证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-058
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、股票期权简称：晶澳JLC1；股票期权代码：037860；
2、本次符合可行权条件的激励对象人数：106人；可行权股票期权数量：488.0955万份，期权行权价格：15.94元/股；
3、行权方式：自主行权。股票期权首次授予部分第二个行权期可行权期限为2022年5月20日至2023年5月19日，根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2022年5月20日至2023年5月19日；
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件已满足，目前公司106名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为488.0955万份，行权价格为15.94元/股。
截至本公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
一、 股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公 司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于2020年3月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年5月20日完成股票期权首次授予登记工作，向110名激励对象授予1,655.23万份股票期权。
（六）2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年6月18日完成限制性股票首次授予登记工作，向436名激励对象授予952.57万股限制性股票。
（七）2020年11月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2020年12月31日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。
（九）2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2021年2月26日为预留股票期权的授予日，授予49名激励对象144.77万份股票期权；授予36名激励对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2021年3 月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等2人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共103,900份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计12,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2021年5月17日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计100,300份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十二）2021年5月27日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权方式，本次符合可行权条件的激励对象人数：107人；可行权股票期权数量：490.4430万份，期权行权价格：16.14元/股，可行权期限为2021年5月28日至 2022年5月19日。
（十三）2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司注销股票期权204,200份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票16,900股。
（十四）2021年6月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成204,200份股票期权注销事宜。2021年7月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成95,700股限制性股票回购注销事宜。
（十五）2021年7月23日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格15.94元/股，预留授予股票期权行权价格35.09元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格7.87元/股，预留授予限制性股票回购价格17.45元/股。
（十六）2021年8月23日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计20,300股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十七）2021年12月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计20,000份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计3,500股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十八）2022年1月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成20,000份股票期权注销事宜。2022年3月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成23,800股限制性股票回购注销事宜。
（十九）2022年4月29日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职及激励计划中1名激励对象2021年度个人层面绩效考核结果为“需改进”，公司拟注销上述激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计40,395份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计10,430股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
1、股票期权第二个等待期已届满
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权第二个行权期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。
本激励计划首次授予的股票期权的登记完成日为2020年5月20日，第二个等待期将于2022年5月19日届满。
2、 股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:
综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，同意为上述106名激励对象办理行权事宜。
三、本次行权股票来源、行权的具体安排
1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、股票期权简称：晶澳JLC1；
3、股票期权代码：037860；
4、本次符合可行权条件的激励对象人数：106人；
5、可行权股票期权数量：488.0955万份；
6、期权行权价格：15.94元；
7、行权方式：自主行权；
8、期权行权期限：2022年5月20日起至2023年5月19日止；
9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
10、首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
注：1、作为激励对象的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。
2、截至本公告日，本激励计划首次授予股票期权激励对象中，有1名激励对象因退休而离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章之第二条关于“激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，对激励对象已获授股票期权可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入可行权条件。
3、本激励计划1名股票期权激励对象个人绩效考核结果为“需改进”，当期可行权比例为50%，由公司对未达标部分股票期权进行注销处理。
四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2020年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由16.14元/股调整为15.94元/股；预留授予股票期权的行权价格由35.29元/股调整为35.09元/股。
公司于2021年7月实施了2020年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司激励计划相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十五次会议做出决议，将激励计划首次授予股票期权的行权价格由16.14元/股调整为15.94元/股；预留授予股票期权的行权价格由35.29元/股调整为35.09元/股。
2、2020年股权激励计划首次授予部分中3名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已授予但尚未行权的股票期权合计204,200份于2021年6月注销完成；1名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，对其已授予但尚未行权的3,360份股票期权进行注销处理，此外，1名股票期权激励对象个人绩效考核结果为“需改进”，当期可行权比例为50%，由公司对其未达标部分股票期权22,035份注销处理。本次合计注销股票期权25,395份，目前尚未完成注销登记手续。
除上述事项外，本次行权的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
根据股权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加488.0955万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式 的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票 期权的定价及会计核算造成实质影响。
2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
公司2020年股票期权和限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公 司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
1、根据公司激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、对于本次已离职及个人层面绩效考核不满足行权条件的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按后续安排进行注销。
九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员NIU XINWEI、曹仰锋、武廷栋、李少辉在本次公告前6个月内因股权激励被授予的股票期权行权，持股增加，在本次公告前6个月未卖出公司股票。
十、其他事项
1、承办券商中信建投证券股份有限公司在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
2、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权 重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2022年5月18日 |
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