证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2022-044
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。根据《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2021年第六次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权与限制性股票的预留授予条件已经成就，确定以2022年5月18日为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的19名激励对象授予200.00万份股票期权，行权价格为6.05元/股，向符合条件的11名激励对象授予107.00万股限制性股票，授予价格为3.03元/股。现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划简述及已履行的审批程序
（一） 本激励计划简述
公司于2021年5月12日和2021年8月27日分别召开了第五届董事会第十九次会议和2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年5月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，主要内容如下：
1、 标的股票的来源及种类：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、 激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计528人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心管理/技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、授予数量：本激励计划拟授予激励对象权益总计5,383.20万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的3.94%。其中首次授予5,073.04万份，占本激励计划拟授出权益总数的94.24%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的3.71%；预留310.16万份，占本激励计划拟授出权益总数的5.76%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的0.23%。具体如下：
（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权3,501.77万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的2.56%。其中首次授予3,300.44万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的94.25%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的2.41%；预留201.33万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的5.75%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的0.15%。
（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票1,881.43万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的1.38%。其中首次授予1,772.60万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的94.22%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的1.30%；预留108.83万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.78%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的0.08%。
4、行权价格/授予价格：本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为9.49元/股，首次授予激励对象限制性股票的授予价格为4.75元/股。
预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：
1) 预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
2) 预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价。
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1) 预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2) 预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
（二） 本激励计划已履行的审批程序
1、2021年5月12日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2021年5月13日至2021年5月22日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工提出任何异议的情况。2021年5月28日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。
3、2021年8月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年9月28日，公司召开第六届董事会第七次会议以及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2021年10月19日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于2021年10月18日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予登记工作，首次实际授予登记的股票期权为3,229.39万份股票期权，激励对象为331名，行权价格为 9.49元/股，期权简称：维信JLC2，期权代码：037178。
6、2021年11月16日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次实际授予登记的限制性股票为1,487.51万股，激励对象为151名，首次授予价格为4.75元/股，首次授予的限制性股票于2021年11月17日上市。
7、2022年5月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和《关于取消授予2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师对上述股票期权注销、限制性股票回购注销和预留授予事项出具了法律意见书，财务顾问对上述预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
二、 本激励计划规定的授予条件已成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经审核后认为，公司及本激励计划的预留授予激励对象均未发生或不属于上述任一情况，满足股票期权/限制性股票的授予条件，不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》中规定的不能授予本激励计划权益或者不得成为授予激励对象的情形。
因此，董事会认为，本激励计划预留授予条件已经成就，并确定本激励计划预留授予日为2022年5月18日，同意向符合预留授予条件的19名激励对象授予200.00万份股票期权，行权价格为6.05元/股，向符合预留授予条件的11名激励对象授予107.00万股限制性股票，授予价格为3.03元/股。
三、 本激励计划的预留授予情况
（一）股票期权的预留授予情况
1、 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
2、 预留授予日：2022年5月18日
3、 预留行权价格：6.05元/股
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股6.05元；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股6.05元。
4、 预留授予数量：200.00万份
5、 预留授予人数：19人
6、 预留授予激励对象获授的股票期权具体分配情况如下：
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7、 预留部分股票期权的行权安排
若预留部分股票期权在2021年10月31日（不含）后授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
8、预留部分股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
若预留部分在2021年10月31日（不含）后授予，则预留部分的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入；
2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量（含PCT专利数量），以公司经审计的年度报告公布的数量为准。“PCT专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组织的国际局提交的国际专利申请，专利申请人可以通过PCT途径递交国际专利申请，向多个国家申请专利。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象个人层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核及文化考核相关规定组织实施。根据年度考核结果，激励对象个人绩效考核结果分为A+、A、B+、B、C、D六个等级，个人文化考核结果分为A、B、C三个等级，分别对应的考核系数如下表所示：
个人行权系数（Y）=绩效考核系数×文化考核系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权系数（Y）。激励对象按照当年实际可行权的股票期权行权，激励对象对应考核当年不得行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的预留授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
2、预留授予日：2022年5月18日
3、预留授予价格：3.03元/股
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股3.03元；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股3.03元。
4、预留授予数量：107.00万股
5、预留授予人数：11人
6、预留授予激励对象获授的限制性股票具体分配情况如下：
7、预留部分限制性股票的解除限售安排情况
若预留部分限制性股票在2021年10月31日（不含）后授予，则预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、限制性股票解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
若预留部分在2021年10月31日（不含）后授予，则预留部分的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核及文化考核相关规定组织实施。根据年度考核结果，激励对象个人绩效考核结果分为A+、A、B+、B、C、D六个等级，个人文化考核结果分为A、B、C三个等级，分别对应考核系数如下表所示：
个人解除限售系数（Y）=绩效考核系数×文化考核系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售系数（Y）。激励对象按照当年实际可解除限售数量解除限售的限制性股票，激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（三）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、 关于本次预留授予的激励对象、预留授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次拟向符合授予条件的19名激励对象授予200.00万份预留部分股票期权，向符合条件的11名激励对象授予107.00万股预留部分限制性股票。根据公司对本激励计划的预留分配原则，除公司已确定预留授予的部分外，剩余的1.33万份预留部分股票期权及1.83万股预留部分限制性股票取消授予。
除上述调整外，本次向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的其他内容与公司2021年第六次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、 本次授予对公司相关年度财务状况及经营成果的影响
（一） 预留部分股票期权
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、预留部分股票期权的公允价值及确认方法：
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年5月18日（预留授予日）为计算的基准日，对预留授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
① 标的股价：6.06元/股（2022年5月18日收盘价）
② 有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个可行权日的期限）
③ 历史波动率：21.68%、22.07%（分别采用证监会制造业指数对应期间的年化波动率）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）
2、 预留部分股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以2022年5月18日为计算的基准日，则2022年-2024年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二） 预留部分限制性股票
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、预留部分限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
2、预留部分限制性股票费用的摊销方法
公司按照2022年5月18日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以2022年5月18日为计算的基准日，则2022年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（三） 预留部分股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
六、 参与本次激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次预留授予激励对象不包括公司董事，本次预留授予的高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、 预留授予激励对象认购本次激励计划股份的资金安排
激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、 本激励计划所筹集的资金用途
公司本激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、 独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：
1、 根据公司2021年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予日为2022年5月18日，该预留授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、 公司和激励对象均未发生不得预留授予股票期权和限制性股票的情形，本次激励计划预留授予条件已成就；
3、 公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，符合公司本次激励计划规定的激励对象的范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、本次相关事项的审议程序符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，审议程序合法、合规。
综上所述，公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队的凝聚力和企业的核心竞争力，促进公司的长远发展，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票不会损害公司及全体股东利益。基于上述意见，我们同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予日为2022年5月18日，并同意公司向19名激励对象预留授予200.00万份股票期权，行权价格为6.05元/股；向11名激励对象预留授予107.00万股限制性股票，授予价格为3.03元/股。
十、 监事会意见
经审核，监事会认为：
1、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了
必要的审批程序，董事会确定2022年5月18日为预留授予日，符合《管理办法》及公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定；
2、 公司和本次获授预留部分股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授预留部分股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的预留授予部分股票期权与限制性股票的条件已经成就；
3、 本次预留授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》中有关任职资格的规定。
4、 本次预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
5、 本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
综上，公司监事会同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予日为2022年5月18日，并同意公司向19名预留授予激励对象授予200.00万份股票期权，行权价格为6.05元/股；向11名激励对象授予107.00万股限制性股票，授予价格为3.03元/股。
十一、 法律意见书结论意见
公司为本次激励计划预留权益授予相关事项的安排已取得了现阶段必要的批准和授权。本次激励计划预留权益授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司关于本次激励计划预留权益授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留权益授予/行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留权益授予的条件已满足，公司向激励对象授予预留权益符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、 独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，公司本次激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授权日、授予日、行权价格、授予价格、授予对象及激励份额的确定及本次激励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、 备查文件
1、 第六届董事会第十六次会议决议；
2、 第六届监事会第十四次会议决议；
3、 独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、 北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权及预留权益授予相关事项的法律意见书；
5、 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二二二年五月十九日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2022-045
维信诺科技股份有限公司
关于取消授予2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益的公告
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益的议案》，根据公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”)的预留分配原则，除公司已确定预留授予的部分外，公司决定取消授予2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余的1.33万份预留部分股票期权及1.83万股预留部分限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
5、2021年10月19日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于2021年10月18日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予登记工作，首次实际授予登记的股票期权为3,229.39万份，激励对象为331名，行权价格为 9.49元/股，期权简称：维信JLC2，期权代码：037178。
二、 本次取消授予剩余预留权益的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司预留部分股票期权与限制性股票的授予应在公司股东大会审议通过本次激励计划后的12个月内完成确定激励对象。根据公司对本激励计划的预留分配原则，除公司已确定预留授予的部分外，公司决定取消授予本激励计划剩余的1.33万份预留部分股票期权及1.83万股预留部分限制性股票。
三、 本次取消授予剩余预留权益对公司的影响
本次取消授予剩余预留部分股票期权与限制性股票不会影响公司股本结构，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、 独立董事意见
经审核，我们认为：根据公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划的预留分配原则，除公司已确定预留授予的部分外，公司决定取消授予本激励计划剩余的1.33万份预留部分股票期权及1.83万股预留部分限制性股票，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司取消授予2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：除公司已确定预留授予的部分外，公司取消授予2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，符合公司实际情况和对本激励计划的预留分配原则。因此，同意公司取消授予2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余的1.33万份预留部分股票期权及1.83万股预留部分限制性股票。
六、法律意见书结论意见
北京金诚同达律师事务所认为，公司关于本次激励计划预留权益授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
4、 北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权及预留权益授予相关事项的法律意见书。
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2022-046
维信诺科技股份有限公司关于召开
2022年第三次临时股东大会的通知
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，决定于2022年6月6日（星期一）下午14：30召开2022年第三次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2022年第三次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司第六届董事会。
（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为2022年6月6日（星期一）下午14:30。
通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2022年6月6日上午9:15至2022年6月6日下午15:00期间的任意时间。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2022年6月6日的交易时间，即上午9:15-9:25、上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2022年5月31日（星期二）
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。凡是于2022年5月31日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会表决的提案名称和提案编码：
上述提案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
（二）提案披露情况
上述提案已经公司于2022年5月18日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见于2022年5月19日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第十六次会议决议公告》、《第六届监事会第十四次会议决议公告》等相关公告。
三、会议登记等事项
（二） 登记方式：
1、 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
2、 由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；
3、 自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
4、 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
5、 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以2022年6月2日17：00前送达公司为准）。
（三） 登记地点：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层。
（四） 特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，请各位股东、股东代理人关注防控政策，鼓励通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、北京市健康码和行程码均为绿色方可现场参会，否则不得参会，请予以配合。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
（一）通讯地址：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层
（二）邮政编码：100085
（三）联系电话：010-58850501
（四）指定传真：010-58850508
（五）电子邮箱：IR@visionox.com
（六）联 系 人：郑鹏远
（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。
六、备查文件
1、《维信诺科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》；
2、《维信诺科技股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议》
特此通知。
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362387”，投票简称为“维信投票”。
2、填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月6日上午9：15，结束时间为2022年6月6日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人（本单位） 作为维信诺科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席维信诺科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；没有明确投票指示的，由受托人按自己的意见投票。有效期自签署日至本次股东大会结束。本人（本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：
（说明：1、请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；3、授权委托书复印或按以上格式自制均有；4、委托人为法人的，应当加盖单位印章。）
委托人名称（签字盖章）：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持有股份性质：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人名称（签字）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2022-042
维信诺科技股份有限公司
关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
特别提示：
本次回购注销的限制性股票涉及8名激励对象，回购注销的限制性股票数量为417,700股，占公司回购注销前总股本的0.0302%，回购价格为4.75元/股。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于8名激励对象因离职不再符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，公司拟回购注销上述8名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计417,700股，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施简述
6、2021年11月16日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，向151名激励对象首次实际授予登记的限制性股票为1,487.51万股，激励对象为151名，首次授予价格为4.75元/股，首次授予的限制性股票于2021年11月17日上市。
二、 回购注销的原因、数量、价格、资金来源和对应会计处理
1、 回购的原因及数量
鉴于8名激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，8名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的417,700股限制性股票由公司回购注销，回购注销数量占本激励计划实际完成首次授予登记限制性股票数量的2.81%，占公司回购注销前总股本的0.03%。
2、 回购价格及定价依据
根据《激励计划（ 草案）》的规定：
激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
本次回购注销限制性股票的价格为本激励计划首次授予价格4.75元/股，回购总金额为1,984,075元。
3、 回购股份的资金来源
本次回购限制性股票的资金总额为1,984,075元，资金来源为公司自有资金。
4、 对应的会计处理
公司将根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，对本次回购注销事宜进行相应会计处理。
三、 本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本将由1,382,538,146股减少为1,382,120,446股，股本结构变动如下：
注：以上变动前公司股本结构为2022年5月16日股本情况，具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、 独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审批程序合法、合规，不存在影响公司持续经营和损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意回购注销8名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计417,700股，回购价格为本激励计划首次授予价格4.75元/股，并同意将《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》提交公司股东大会审议。
六、 监事会意见
经核查，监事会认为：公司8名激励对象因离职不再符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励条件，公司拟回购注销上述8名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计417,700股，回购价格为本激励计划首次授予价格4.75元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票合法、有效。
七、法律意见书结论意见
公司为本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的安排已取得了现阶段必要的批准和授权。公司董事会根据8名激励对象离职情况决定以授予价格回购注销其已获授的共计41.77万股限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票回购注销事宜尚需获得股东大会批准。
八、备查文件
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2022-043
维信诺科技股份有限公司
关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告
本次注销的股票期权涉及17名激励对象，注销的股票期权数量为1,638,800份，占公司限制性股票回购注销前总股本的0.1185%。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于17名激励对象因离职不再符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，公司决定注销上述17名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计1,638,800份。现将有关事项说明如下：
二、 注销的原因、数量和对应会计处理
1、注销的原因和数量
根据《激励计划（草案）》的规定：
鉴于17名激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，17名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的1,638,800份股票期权由公司进行注销，注销数量占本激励计划实际完成首次授予登记股票期权数量的5.07%，占公司限制性股票回购注销前总股本的0.12%。
2、对应的会计处理
公司将根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，对本次注销事宜进行相应会计处理。
三、 本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的实施，亦不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、 独立董事意见
经核查，公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审批程序合法、合规，不存在影响公司持续经营和损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司注销17名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计1,638,800份。
五、 监事会意见
经核查，监事会认为：公司17名激励对象因离职不再符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励条件，公司拟注销上述17名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计1,638,800份。公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次注销部分股票期权合法、有效。
六、 法律意见书结论意见
公司为本次激励计划注销部分股票期权相关事项的安排已取得了现阶段必要的批准和授权。公司董事会根据17名激励对象离职情况决定注销其已获授的共计163.88万份股票期权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
董事会
二二二年五月十九日 |
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