带期权上市在境外是一种非常常见的激励方式，不论是在香港联交所还是纳斯达克。但是原来A股主板、中小板、创业板的拟上市企业无法将上市前授予员工的期权带到上市成功后行权，造成主板、中小板、创业板的拟上市公司员工所获授的期权必须在上市申报之前行权完毕。
一、为什么以前公司不能带期权计划上市？
我们知道，公司实施期权激励通常是“附条件”的，比如公司给员工发期权，通常会设置一些工龄、绩效作为行权条件，而且也是“附时间“的，员工需要在公司持续工作一段时间才能行权。
所以，员工最后能不能兑现股权都是不确定的，公司的股权结构处于一种“可能会变动”的状态。
A股上市不允许期权计划的存在，就是因为期权计划会影响公司股权结构的稳定性。
现在，在科创板的上市规则下，公司可以在上市前制定期权计划，并带到上市后实施了。
二、携期权上市的若干规定
1、严格划定股权激励对象的范围
根据科创板的上市规则，期权计划的激励对象包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；
（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的；
（3）独立董事和监事不得成为激励对象。
2、制定激励计划时，要保持实际控制人稳定
制定激励计划时，应充分考虑实际控制人稳定，合理地设置股权激励的数量，避免上市后行权导致实际控制人发生变化。
通常来讲，上市公司需要有明确的实际控制人保证股权结构的稳定清晰，但期权计划这种“股权可能会转移”的制度可能会影响实际控制人的持股比例。
其实只要计算出期权全部行权后的实际控制人持股的比例，确认实际控制人不会因行权发生的股权转让而变更，便不会在这一条限制上受到挑战。
举例来说，公司上市前的期权计划里有10%的股权，但这10%需要从控制人处实际转让出去。
那么就需要保证这10%的股权转让后，公司实际控制人没有发生变化。
3、在审期间，公司和员工都不能进行权益变动
在审期间，公司不能新增期权激励计划，激励对象不得行权，即在审期间是个“封闭期”，公司和员工什么都不能干。
也就是说，公司只能在上市前就制定好期权计划，或者在上市后制定新的期权计划；员工只能在上市前就行权完毕，或者在上市后再进行行权。
4、不同的人员和情况，适用不同的股份锁定期
激励对象在公司上市后行权的股票，应承诺自行权之日起 36 个月内不减持。
5、期权计划的占股比例，不得超过总股本15%
公司用于期权激励的全部股权占比，不能超过总股本的15%，并且不得设置预留权益。
6、期权计划的内容，要参考对于上市公司的要求
科创板还规定，期权计划的必备内容、基本要求、激励工具的定义、行权安排、实施程序等内容，也要参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
在以往的实践中，非上市公司在设计期权计划时，并不会考量证监会或者交易所对上市公司期权计划的监管要求。
7、期权计划的内容，要参考对于上市公司的要求
科创板规定，行权价格可以由股东协商确定，但原则上不能低于最近一年的净资产或评估值。
总体来看，科创板出台的相关制度，不仅拟上市公司需要加强自身的股权合规工作，也对提供股权激励服务的律师和咨询机构提出了新的要求。
三、带期权计划上市的实践案例
硅产业集团股权激励案例
2019年4月10日，硅产业集团召开董事会，通过了一系列股权激励相关的议案，正式实施股权激励。
由于硅产业集团有较重国有背景，4月17日，硅产业集团获得上海市国资委的书面复函，批准了这一股权激励事项。
本次激励的详细情况如下
激励对象人数：267人
激励对象标准：集团及子公司的核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员（不包括独立董事和监事）
激励工具：股票期权
股票来源：上市后定向增发
授予数量：9500万股
计划授予总量：1.296亿股；未授予股份上市后不再授予
等待期：24个月
行权安排：三年行权，每年三分之一
行权价格：授予日最近一次交易的公允价确定：3.45元/股
公司层行权考核：
（*净利润指扣非归母净利润）
个人层行权考核：
上市后锁定期安排：行权后，三年内不得减持
计划有效期：5年
授予对象详情如下：
招股书仅披露了前6名核心高管的授予详情，6名核心人物获得的期权总计17,850,200股，人均2,975,000股；其余261名员工，总计获得77,213,200股，人均295,836股，为核心高管的十分之一。
四、总结
硅产业集团作为目前（截止2019年5月底）唯一一家采取带期权上市的企业，其具有很大的示范效应，尤其是其身份同时也是国有企业。硅产业集团的激励方案其实也反映了国家对后来者的期望。
根据现有法规的规定和硅产业集团的方案内容，我们对证监会的三个核心导向进行了提炼。
1、保持控制权的稳定
从对激励池子的限定和禁止预留权益，都意味着即使放开了带期权上市这一政策，但是证监会依然要确保期权激励不会对控制权的稳定产生太大的冲击。
硅产业集团作为本次的示范案例，计划预留7%，实际仅发出5.87%，远低于证监会规定的15%。不会对其现有的股权结构产生太大冲击。
因此企业在设计期权激励方案时，若想让员工带期权上市，需提前考虑好期权行权产生的稀释效果，避免造成实际控制人的变化。
2、保持核心团队的稳定
问答对行权后的锁定时间进行了规定，长达3年，且三年后仍需按照相关减持规定进行减持。这意味被激励对象的变现总周期将会非常漫长。
以硅产业集团为例，2022年被激励对象才完成最后一笔行权，2025年可售出第一部分，但是对于核心团队而言，不得高于其总量的25%，之后每年可售出的数量都不超过其持有的数量的25%。推算可得，至少需要6年才能卖出80%左右的股份。
对于核心员工而言，带期权上市的变现周期非常漫长，整体回报周期高达10年以上。这将有助于进一步提高核心团队的稳定性，避免出现高管大规模变现然后离职的现象。
因此企业在设计期权激励方案时，若想让员工带期权上市，一定要提前对员工进行相关规定的普及，明确公司股权激励的导向，避免暴富心态，强调共同成长，相互成就。
3、激励对象收益与公司经营情况挂钩
《上市公司股权激励管理办法》中明确规定了企业在设计激励方案时要注意行权时的考核，要与公司经营状况相挂钩。而问答规定期权激励若在上市后行权，也必须符合上述管理办法。强调了激励对象收益与公司经营情况要相挂钩，避免出现公司业绩下滑但被激励对象依然可以拿到股权的现象。
硅产业集团的激励方案中对行权条件作出利润、销售数量、营收三大指标作出规定，将激励对象与公司的整体经营情况高度挂钩。 |
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