证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-042
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象人数：106人；本次符合解除限售条件的激励对象人数：419人；
2、本次可行权的股票期权数量为488.0955万份，本次限制性股票解除限售数量为281.4330万股；
3、本次股票期权行权采用自主行权模式；
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意；
5、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意；
6、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，目前公司106名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为488.0955万份，公司419名激励对象在第二个解除限售期可解除限售限制性股票数量为281.4330万股，现将有关事项说明如下：
一、 股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公 司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于2020年3月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年5月20日完成股票期权首次授予登记工作，向110名激励对象授予1,655.23万份股票期权。
（六）2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年6月18日完成限制性股票首次授予登记工作，向436名激励对象授予952.57万股限制性股票。
（七）2020年11月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2020年12月31日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。
（九）2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2021年2月26日为预留股票期权的授予日，授予49名激励对象144.77万份股票期权；授予36名激励对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2021年3 月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等2人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共103,900份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计12,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2021年5月17日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计100,300份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十二）2021年5月27日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权方式，本次符合可行权条件的激励对象人数：107人；可行权股票期权数量：490.4430万份，期权行权价格：16.14元/股，可行权期限为2021年5月28日至 2022年5月19日。
（十三）2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司注销股票期权204,200份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票16,900股。
（十四）2021年6月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成204,200份股票期权注销事宜。2021年7月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成95,700股限制性股票回购注销事宜。
（十五）2021年7月23日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格15.94元/股，预留授予股票期权行权价格35.09元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格7.87元/股，预留授予限制性股票回购价格17.45元/股。
（十六）2021年8月23日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计20,300股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十七）2021年12月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计20,000份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计3,500股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十八）2022年1月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成20,000份股票期权注销事宜。2022年3月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成23,800股限制性股票回购注销事宜。
（十九）2022年4月29日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职及激励计划中1名激励对象2021年度个人层面绩效考核结果为“需改进”，公司拟注销上述激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计40,395份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计10,430股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第二个等待/限售期即将届满
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予部分第二个行权/解除限售期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权/解除限售比例为获授权益总量的30%。
本激励计划首次授予的股票期权的登记完成日为2020年5月20日，第二个等待期将于2022年5月19日届满。
本激励计划首次授予的限制性股票的登记完成日为2020年6月18日，第二个限售期将于2022年6月17日届满。
2、首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明
行权/限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：
综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，并根据公司 2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予部分股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜。
三、首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售的具体安排
（一）股票期权行权安排
1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、股票期权简称：晶澳JLC1
3、股票期权代码：037860
4、本次符合可行权条件的激励对象人数：106人。
5、可行权股票期权数量：488.0955万份，占公司目前总股本的0.3050%。
6、期权行权价格：15.94元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。
7、行权方式：自主行权。股票期权首次授予部分第二个行权期行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2023年5月19日当日止。
8、期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后确 定，届时将另行发布自主行权提示性公告。
9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
10、首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
注：1、作为激励对象的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。
2、截至本公告日，本激励计划首次授予股票期权激励对象中，有1名激励对象因退休而离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章之第二条关于“激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，对激励对象已获授股票期权可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入可行权条件。
3、本激励计划1名股票期权激励对象个人绩效考核结果为“需改进”，当期可行权比例为50%，由公司对未达标部分股票期权进行注销处理。
（二）限制性股票解除限售安排
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为419人，可解除限售的限制性股票数量为281.4330万股，占公司目前总股本的0.1759%，具体如下：
注：1、上述激励对象中，董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
2、截至本公告日，本激励计划首次授予限制性股票激励对象中，有2名激励对象因退休而离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章之第二条关于“激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入可解除限售条件。
四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）股票期权
1、2020年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由16.14元/股调整为15.94元/股；预留授予股票期权的行权价格由35.29元/股调整为35.09元/股。
公司于2021年7月实施了2020年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司激励计划相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十五次会议做出决议，将激励计划首次授予股票期权的行权价格由16.14元/股调整为15.94元/股；预留授予股票期权的行权价格由35.29元/股调整为35.09元/股。
2、2020年股权激励计划首次授予部分中3名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已授予但尚未行权的股票期权合计204,200份于2021年6月注销完成；1名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，对其已授予但尚未行权的3,360份股票期权进行注销处理，此外，1名股票期权激励对象个人绩效考核结果为“需改进”，当期可行权比例为50%，由公司对其未达标部分股票期权22,035份注销处理。本次合计注销股票期权25,395份，目前尚未完成注销登记手续。
（二）限制性股票
1、2020年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格由8.07元/股调整为7.87元/股；预留授予限制性股票的回购价格由17.65元/股调整为17.45元/股。
公司于2021年7月实施了2020年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司激励计划相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十五次会议做出决议，将激励计划首次授予限制性股票的回购价格由8.07元/股调整为7.87元/股；预留授予限制性股票的回购价格由17.65元/股调整为17.45元/股。
2、2020年股权激励计划首次授予部分中10名激励对象因个人原因离职，其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计95,700股于2021年7月回购注销完成，回购价格8.07元/股；4名激励对象因个人原因离职，其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计23,800股于2022年3月回购注销完成，回购价格7.87元/股；3名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，对其已授予但尚未解除限售的10,430股限制性股票进行回购注销处理，目前尚未办理回购注销登记手续。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》无差异。
五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
根据股权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加490.299万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式 的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票 期权的定价及会计核算造成实质影响。
2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
公司2020年股票期权和限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公 司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
1、根据公司激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、对于本次已离职及个人层面绩效考核不满足行权条件的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按后续安排进行注销。
九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员NIU XINWEI、曹仰锋、武廷栋、李少辉在本次公告前6个月内因股权激励被授予的股票期权行权，持股增加，在本次公告前6个月未卖出公司股票。
十、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜。
十一、独立董事的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，106名激励对象符合行权的资格条件，419名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予部分股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜。
十二、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权、本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权、本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》中规定的行权条件、解除限售条件；公司尚需就本次行权、本次解除限售提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份登记、解除限售的相关手续。
十三、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期、股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予部分第二个解除限售期、限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2022年4月29日
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-041
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除
限售的限制性股票的减资公告
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，因激励对象离职，公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计10,430股。
本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-045
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于投资建设公司一体化产能的公告
一、对外投资概述
根据晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需求，公司拟对公司一体化产能进行扩建，具体如下：
2022年4月29日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于投资建设公司一体化产能的议案》，董事会同意投资建设上述项目，并授权经营管理层办理该项目的全部手续，包括但不限于签署相关文件、提交政府审批申请文件等。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易。
公司近期累计已经发生的但尚未达到董事会审议标准的对外投资事项如下：
二、投资建设项目具体情况
投资建设邢台5GW高功率组件项目
1、投资主体的基本情况
公司名称：邢台晶龙新能源有限责任公司
法定代表人：李德建
注册资本金：18,000万人民币
经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅锭、多晶硅片、高纯石墨件、石英坩埚、太阳能电池及太阳能电池组件的生产与销售；自产产品、多晶硅原材料及生产和检测设备、仪器、仪表及装置的进出口业务；分布式光伏发电和太阳能光伏电站的开发、投资和建设；太阳能光伏组件及相关设备的调试、维修；太阳能光伏组件 、逆变器、汇流箱及光伏电站建设用配套设备、备件的销售；光伏电缆、铝边框光伏辅助产品的生产与销售。
财务数据：
截至2021年12月31日，总资产184,510.86万元，总负债135,276.23万元，净资产49,234.63万元；2021年度实现营业收入242,814.71万元，净利润21,867.11万元。
股权结构：公司全资下属子公司
增资安排：作为项目投资运营和管理主体，根据项目资金需求，不排除对其增资的可能性，增资金额不超过项目固定资产投资金额。
2、投资项目基本情况
项目名称：邢台5GW高功率组件项目
项目地点：邢台经济开发区
项目内容：建设、改造生产车间及仓储动力等配套设施，购置装配5GW产能光伏组件生产线，形成年产5GW高功率组件的生产能力。
投资规模：项目总投资98,592.02万元（含流动资金）。
资金来源：自筹资金，包括股东出资款、股东贷款、金融机构贷款等。
项目建设周期：预计8个月。
三、投资的目的及对公司的影响
上述项目的投资建设符合公司未来产能规划的战略需要，有利于公司垂直一体化的产业链布局。项目投产后，能够有效提高高效产品的产能，满足市场对高效产品的需求，不断提高市场份额和一体化盈利能力。
四、风险分析
1、项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、鉴于上述项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保项目顺利实施。
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-040
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于注销部分股票期权和
回购注销部分已授予但尚未解除
限售的限制性股票的公告
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，因激励对象离职及激励计划中1名激励对象2021年度个人层面绩效考核结果为“需改进”，公司拟注销上述激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计40,395份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计10,430股。本议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（十一）2021年5月17日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十二）2021年5月27日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权方式，本次符合可行权条件的激励对象人数：107人；可行权股票期权数量：490.4430万份，期权行权价格：16.14元/股，可行权期限为2021年5月28日至2022年5月19日。
（十三）2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司注销股票期权204,200份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 16,900股。
（十五）2021年7月23日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020 年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格15.94元/股，预留授予股票期权行权价格35.09元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格7.87元/股，预留授予限制性股票回购价格17.45元/股。
二、注销股票期权的原因、数量及回购注销限制性股票的原因、数量、价格
（一）注销股票期权的原因、数量
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定：“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于2名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未行权的共计18,360份股票期权进行注销处理。此外，1名股票期权激励对象2021年度个人绩效考核结果为“需改进”，当期可行权比例为50%，根据激励计划的相关规定，由公司对其未达标部分股票期权22,035份进行注销处理。本次合计注销股票期权40,395份。
（二）回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购原因及回购数量
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定:“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于2名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计10,430股进行回购注销处理。
2、回购价格
公司已于2021年7月23日完成了2020年年度权益分派的实施，以实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的首次授予限制性股票回购价格=8.07-0.2=7.87元/股；
调整后的预留授予限制性股票回购价格=17.65-0.2=17.45元/股。
鉴于本次拟回购注销的限制性股票均为首次授予部分，故本次回购价格为调整后的首次授予限制性股票回购价格7.87元/股。
3、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币82,084.10元。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
注：本次变动前股本结构为截至2022年4月28日数据。本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。上述个别数据存在尾数差异，系计算时四舍五入所致。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，2020年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次对已离职及个人层面绩效考核未达标的激励对象已授予但尚未行权的40,395份股票期权进行注销，已授予但尚未解除限售的10,430股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟对已离职及个人层面绩效考核未达标的激励对象已授予但尚未行权的40,395份股票期权进行注销，已授予但尚未解除限售的10,430股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对已离职及个人层面绩效考核未达标的激励对象注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。
3、法律意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次注销及回购注销提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份回购注销及减资的相关手续。
六、备查文件
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-050
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于签订募集资金监管协议的公告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]430号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）74,382,624股，发行价格67.22元/股，募集资金总额人民币4,999,999,985.28元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民币4,968,679,230.65元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具了信会师报字[2022]第ZB10626号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金专户的开户及存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，公司、全资子公司晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）、全资孙公司曲靖晶龙电子材料有限公司（以下简称“曲靖晶龙”）、全资孙公司曲靖晶澳光伏科技有限公司（以下简称“曲靖晶澳”）及控股孙公司晶澳（扬州）太阳能科技有限公司（以下简称“扬州晶澳”）在11家银行开立了募集资金专用账户，并于保荐机构中信证券股份有限公司及开户银行分别签署了募集资金监管协议。
截至 2022年4月28日，本次非公开发行股票募集资金专用账户的开户和存储情况如下：
三、募集资金监管协议的签署情况和主要内容
公司及晶澳太阳能、扬州晶澳、曲靖晶龙、曲靖晶澳（以下单独或合称为“甲方”）分别与11家银行机构（以下单独称为“乙方”）、中信证券股份有限公司（以下称为“丙方”）于近日签订了《募集资金监管协议》，主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方补充流动资金/年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目/高效太阳能电池研发中试项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨巍巍、秦镭可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
8、甲方1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
四、备查文件
经各方签署的《募集资金监管协议》
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-038
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺期满暨
2021年度业绩承诺实现情况的公告
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号），于2019年11月完成了重大资产重组。现就重大资产重组业绩承诺期满暨2021年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、本次重组基本情况
经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，本次重大资产重组包括重大资产出售及发行股份购买资产，具体方案为：
重大资产出售的置出资产为截至2018年12月31日公司全部资产与负债出售给华建兴业投资有限公司；购买资产为向晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）全体股东发行股份购买其持有的晶澳太阳能100%股权。
置出资产以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》所确定的置出资产截至2018年12月31日的评估价值12.71亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置出资产交易价格为12.72亿元。购买资产以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》所确定的购买资产截至 2018年12月31日的评估价值75.08亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，购买资产交易价格为75亿元。
2019年11月6日，公司收到中国证监会《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号），核准公司向相关方发行952,986,019股股份购买相关资产。
2019年11月8日，晶澳太阳能100%股权过户事宜完成工商变更登记，晶澳太阳能成为公司的全资子公司。
2019年11月15日，公司与华建兴业等相关主体共同签署《置出资产交割确认书》， 根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即2019年11月15日）起，本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华建兴业，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用均应由华建兴业承担。
2019年11月27日，公司披露了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，2019年11月29日，本次重大资产重组非公开发行股份952,986,019股正式上市，公司总股本变更为1,341,675,370股。
二、业绩承诺内容
根据公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺晶澳太阳能在2019年度、2020年度、2021年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于60,000万元、65,000万元、70,000万元。
三、业绩承诺的实现情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对晶澳太阳能2021年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2022]第ZB10354号审计报告。经审计，晶澳太阳能2021年度扣除非经常性损益后实际归属于母公司股东的净利润为169,068.22万元。其中，下属子公司义乌晶澳太阳能科技有限公司为公司重大资产重组交易完成后新设子公司，且为非公开发行股票的募投项目实施主体，所取得的收益不计算在承诺业绩当中；扣除义乌晶澳太阳能科技有限公司影响后，晶澳太阳能2021年度扣除非经常性损益后实际归属于母公司股东的净利润为140,115.28万元，与业绩承诺金额70,000.00万元相比超过70,115.28万元，完成比例200.16%。晶澳太阳能2019-2021年度累计扣除非经常性损益后实际归属于母公司股东的净利润407,290.56万元，累计完成比例208.87%。
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶澳太阳能有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。 |
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