证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2022-047
转债代码：113616转债简称：韦尔转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权
● 为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“韦尔股份”）2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）拟向激励对象授予不超过1,500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，占本激励计划公告时公司股本总额的1.71%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司
法定代表人：王崧
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层
经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
（三）公司最近三年财务数据如下
公司股权激励计划设定的2022-2024年度各年度业绩考核目标如下表所示：
注：公司2021年净利润是指公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，即400,288.14万元。
上述考核期“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）股份支付费用）作为计算依据。
二、股权激励计划目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司管理人员和核心员工激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
四、拟授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过1,500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.71%。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。参与股票期权激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心技术（业务）人员等人员（不包括公司监事与独立董事）。
（二）激励对象的范围
本次股权激励计划涉及的激励对象共计2,349人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员；
3、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含下属分公司及全资、控股子公司）具有劳动关系（包括公司员工退休返聘的情形）。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的A股总数累计不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。
六、股票期权的价格及价格的确定方法
（一）授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为166.85元/股，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以166.85元的价格购买1股公司A股股票的权利。
（二）授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量），为146.59元/股；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为166.85元/股。
七、激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司若未能在60日内完成上述工作，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（三）等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日及行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
九、股票期权行权条件
行权期内，除满足上述授予条件外，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的的行权条件之一。
股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面业绩考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度条线层面及个人层面考核等级均在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，系以公司以往年度的经营业绩实现情况为基础，并结合对未来三年行业发展态势的合理预测，最终设定如本激励计划”第四节/八、股票期权的行权条件/（三）公司层面业绩考核要求”相应考核年度的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，本公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
十、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股A股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日A股收盘价；P2为A股配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股A股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师意见。
十一、股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时需提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
（二）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）股票期权的注销程序
公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉或离职，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，情节严重的董事会有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。
3、若激励对象与公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，情节严重的，董事会有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
5、公司不得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、中登上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权，但若因中国证监会、上交所、中登上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
8、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获期权不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2022年4月28日收盘价为计算基准，对本次授予股票期权的公允价值进行了预测算。
（1）标的股价：145.32元/股（假设授予日公司股票收盘价为145.32元/股）
（2）有效期分别为：2年、3年、4年（授予日至每期行权期末的期限）
（3）历史波动率：17.0463%、17.7741%、18.6901%（采用上证综指同期波动率）
（4）无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利率）
（5）股息率：0.36%（采用公司最近1年的股息率）
（二）股票期权激励成本的摊销情况
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列示。
根据中国会计准则要求，结合公司的预期进度，假设公司于2022年4月28日授予股票期权，则本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的授予股票期权的成本并在等待期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《上海韦尔半导体股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
2、《上海韦尔半导体股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2022-049
转债代码：113616转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
第五届监事会第五十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五十一次会议于2022年4月28日以通讯方式召开，会议通知已于2022年4月23日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审查，监事会认为：公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交至公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-047）。
（二）审议通过《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审查，监事会认为：公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制。
（三）审议通过《关于核实<2022年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》
经审查，监事会认为：公司本次股权激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
上海韦尔半导体股份有限公司监事会
2022年4月29日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-050
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司关于召开
2022年第二次临时股东大会的通知
● 股东大会召开日期：2022年5月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 为配合疫情防控工作，保护股东、股东代理人及其他参会人员的健康安全，减少人员聚集，同时依法保障股东合法权益，结合上海证券交易所的相关监管政策，本次股东大会采用通讯方式召开。
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是通讯方式投票和网络投票相结合的方式
(四) 会议召开的日期、时间和地点
召开地点：鉴于疫情防控要求，本次股东大会为线上会议（公司将向成功登记的股东及股东代理人提供会议接入方式）。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2022年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次第1-3项议案已经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过，第4-5项议案已经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过，相关公告已分别于2022年4月19日、2022年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1-3、5
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-3、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-3
应回避表决的关联股东名称：拟为公司2022年股票期权激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，需对1-3项议案回避表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过线上会议、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记材料
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
（二）书面登记股东或股东代理人可采取将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。
（四）登记方式：will_stock@corp.ovt.com
六、 其他事项
（一）联系方式
地址：上海市浦东新区张江上科路88号东7楼
邮编：201210
联系人：任冰
电话：021-50805043
传真：021-50152760
邮箱：will_stock@corp.ovt.com
（二）授权委托书格式详见附件。
（三）特别提醒
1、为配合当前疫情防控的相关安排，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。
2、未在前述要求的登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。公司将向成功登记的股东及股东代理人提供通讯方式参加会议的接入方式，请获取会议接入方式的股东及股东代理人勿向其他第三人分享接入信息。
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上海韦尔半导体股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月16日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2022-052
关于参与投资私募股权投资基金的公告
● 投资标的名称：东莞勤合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）
● 投资金额：公司全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）作为有限合伙人以现金方式出资人民币10,000万元认购该基金的基金份额。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 特别风险提示：
（一）由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
（二）绍兴韦豪对该基金的认缴出资总额占比为5.00%，公司对该基金的决策无决定权和控制权，对该基金无重大影响，公司存在不能控制项目投资进展的风险，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
（三）公司将严格按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、本次投资概述
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资企业绍兴韦豪参与投资东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“勤合清石”）发起设立的私募股权投资基金，基金名称为东莞勤合创业投资中心（有限合伙），基金募集规模为人民币200,000万元，执行事务合伙人为勤合清石，基金管理人为清石资产管理（上海）有限公司（以下简称“清石资管”）。绍兴韦豪作为有限合伙人投资人民币10,000万元认购该基金的基金份额。
本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资事项无需提请公司董事会及股东大会批准。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与投资认购基金份额。
二、标的基金的基本情况
（一）标的基金的基本情况
1、名称：东莞勤合创业投资中心（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）
4、基金规模及出资方式：募集规模为人民币200,000万元，全部为货币出资
5、投资领域：重点投资于消费电子产业链、半导体、智能制造、人工智能等领域
6、注册地址：广东省东莞市松山湖园区怡然路2号4栋103室
7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、基金备案情况：尚未在中国证券投资基金业协会完成备案手续
9、基金各合伙人将根据合伙协议履行出资义务。基金规模为人民币200,000万元，截至本公告披露日，各合伙人认缴出资的基本情况如下：
三、主要合作方基本情况
（一）基金管理人
1、企业名称：清石资产管理（上海）有限公司
2、统一社会信用代码：91310115MA1K3DUK3E
3、法定代表人：吴伟萍
4、注册资本：人民币1,000万元
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
6、营业期限：2016年6月30日至长期
7、登记编号：清石资管已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1070825
8、经营范围：资产管理，投资管理，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、控股股东：南通清汇企业管理有限公司
10、投资领域：清石资管致力于成为专业的产业资本管理机构。清石资管通过设立与管理的政府引导基金、产业投资基金、产业成果转化引导基金、区域引智人才基金以及各种科技创新专项基金，重点围绕半导体、智能制造、生物医药以及新材料等领域，协同有效地开展高新技术科技成果的落地与转化工作，加速了一批有代表性项目的产业化进程。
（二）本次投资其他参与方的基本情况
1、东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91441900MAA4HCJN3M
（2）企业类型：有限合伙企业
（4）出资总额：人民币2,000万元
（5）执行事务合伙人：清石资管
（6）注册地址：广东省东莞市松山湖园区科技二路10号1栋2单元708室
（7）经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、上海摩勤智能技术有限公司
（1）统一社会信用代码：91310000332731328W
（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册资本：人民币20,000万元
（5）法定代表人：崔国鹏
（6）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号9幢5层501室
（7）经营范围：从事智能技术、信息科技、电子技术、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的研发、设计、制作、销售，计算机硬件、通讯产品、电子产品的研发、设计、销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、东莞市新兴战略性产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞战投”）
（1）统一社会信用代码：91441900MA56FQXC24
（2）企业类型：有限合伙企业
（4）出资总额：人民币1,000,000万元
（5）执行事务合伙人：东莞金控股权投资基金管理有限公司
（6）注册地址：广东省东莞市松山湖园区红棉路6号3栋205室
（7）经营范围：创业投资；股权投资；实业投资；投资咨询；企业管理咨询；为科技企业及其他创新型企业提供孵化服务、技术服务和共享设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91320111MA25JTQB3K
（2）企业类型：有限合伙企业
（4）出资总额：人民币101,000万元
（5）执行事务合伙人：南京浦口元禾璞华企业管理合伙企业（有限合伙）
（6）注册地址：江苏省南京市浦口区浦口经济开发区双峰路69号B-28
（7）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91320509MA1XC0ET07
（2）企业类型：有限合伙企业
（4）出资总额：人民币200,200万元
（5）执行事务合伙人：苏州清汾资本管理有限公司
（6）注册地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇南新街118号
（7）经营范围：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）上述投资参与方与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
四、合伙协议主要内容
（一）期限
合伙企业作为私募股权投资基金的存续期限（如不延长）为7年，自首次交割日起计算。基金存续期限的前4年为投资期；投资期届满后的3年为退出期。
因合伙企业的经营需要，为实现合伙企业投资收益最大化之目的且在不违背合伙目的及全体合伙人利益的前提下，经普通合伙人同意，在基金存续期限届满后有权将合伙企业退出期延长1年。此后还需延长的，需提交合伙人会议审议，经全体合伙人同意，合伙企业退出期再延长1年。
（二）出资缴付
合伙人的认缴出资将分次缴纳。每位有限合伙人应按照缴付出资通知的要求同步同比例对合伙企业缴付实缴资本。缴付出资通知由执行事务合伙人签发。
在首次缴付中，有限合伙人应向合伙企业缴纳相当于该合伙人的认缴出资的百分之五十（50%）的金额（以下简称“首期出资”）；剩余出资原则上应根据投资进度分次缴纳，但前次缴纳的实缴资本完成70%以上的投资（以投资决策委员会出具投资决策为准）后，方可通知缴付下一期出资。
（三）管理人及管理费
1、管理人
全体合伙人一致同意，将合伙企业事务委托于清石资管，清石资管为合伙企业的管理人，由管理人负责合伙企业的运营管理。管理人向本合伙企业收取管理费。
除非经执行事务合伙人以及持有实缴出资额百分之八十五（85%）以上的合伙人共同同意，合伙企业不得更换管理人。
全体合伙人一致同意，如管理人客观上丧失继续管理基金的能力时，合伙企业不得继续对外投资，直至另行选定全体合伙人一致同意的具备管理能力的管理人。如全体合伙人无法就另行选择管理人达成一致的，则合伙企业进行清算。
2、管理费
合伙企业的管理费按照如下方式计算，并由合伙企业每年向管理人支付：在合伙企业投资期和退出管理期内，每年按照实缴出资总额扣除已退出项目所对应本金之余额的2%计算而得合伙企业应向管理人支付的管理费，延长期不收取管理费。
（四）投资事项
1、投资决策
管理人全面负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并提交 投资决策委员会做出（投资或退出的）决议。
管理人应建立基金的投资决策委员会负责对投资项目之投资及退出事项进行评审。投资决策委员会由三名委员组成，委员人选应由执行事务合伙人推荐，由管理人聘任。
除另有约定外，合伙企业投资项目之投资及退出决定，均由投资决策委员会决定。项目的投资或退出金额不超过合伙企业认缴出资总额10%的，由投资决策委员会全体委员三分之二（含）以上同意方为通过；项目的投资或退出金额大于合伙企业认缴出资总额10%的，经投资决策委员会全体委员一致同意方为通过；投资及退出事项涉及关联交易时，须经投资决策委员会全体委员一致同意方可通过。
东莞战投向投资决策委员会委派观察员一名，有权列席投委会会议，有权就合伙企业的投资运作是否符合协议约定、是否符合法律法规、基金业行业自律规范、是否符合《东莞市战略性新兴产业引导基金管理办法》、《东莞市战略性新兴产业引导基金市场化子基金遴选办法》、《东莞市战略性新兴产业引导基金市场化子基金申报指南》中涉及子基金投资的要求、是否符合投资阶段及地域等要求进行合规审查及监督，不对项目投资的商业决策进行判断。东莞战投委派的观察员仅对于违反法律法规、违反本条前述列明的东莞市战略基金管理规定中的投资禁止性规定、违反协议投资禁止性规定的投资事项提出书面警示并保留相关退伙权利。
2、投资目标
合伙企业通过股权投资方式，投资于消费电子产业链、半导体、智能制造、人工智能等领域的初创期、成长期以及成熟期企业。
合伙企业已投资项目主要退出方式包括并购重组、企业上市、协议退出及其他方式。
合伙企业对单个企业的投资额不得超过基金认缴规模的20%。
（五）收入分配
合伙企业的可分配收入减去全体合伙人在合伙企业的投资本金的余额为合伙企业的净收益。净收益中的百分之八十（80%）部分应按照全体合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人；百分之二十（20%）部分分配给执行事务合伙人（以下简称“绩效奖励”）。但在合体合伙人收回本金和以其实缴出资额按投资年化收益率为6%（单利）计算的投资收益（以下简称“门槛收益”）之前，执行事务合伙人无权获得绩效奖励及东莞战投的剩余超额收益让渡。
为实现上述分配效果，合伙企业的可分配收入应按照以下原则进行分配：
1、返还全体合伙人金额相当于其累计实缴出资金额的资金：向各合伙人返还相当于截止到分配时点全体合伙人累计实缴出资金额的资金，直至各合伙人均收回的资金相当于其百分之百（100%）实缴出资。（以下简称“第一轮分配”）
2、如经过前述第一轮分配后，合伙企业仍有可分配收入，则继续向各合伙人分配，直至在本轮分配中各合伙人累计已获得分配的资金总额达到以其累计实缴出资额为基数，按百分之六（6%）计算的年化收益（年化单利，期限为从各合伙人每次缴款到账日期起至第一轮分配中每笔分配时点为止）计算的金额。（以下简称“第二轮分配”）
3、如经过前述第二轮分配后，合伙企业仍有可分配收入，则应继续向执行事务合伙人分配，直至本轮分配中执行事务合伙人累计已获得分配的资金总额达到以第二轮分配资金总额为基数，按25%计算的金额。（以下简称“第三轮分配”）
4、如经过前述第三轮分配后，合伙企业仍有可分配收入，则该等可分配收入中的百分之八十（80%）部分应按照全体合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人；百分之二十（20%）部分分配给执行事务合伙人。（以下简称“第四轮分配”）
五、本次投资目的及对上市公司的影响
本次投资的目的是为了抓住国内集成电路产业发展的机遇，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，提升公司综合竞争能力，推动公司不断持续发展壮大，为未来持续健康发展提供保障。
该基金重点投资于消费电子产业链、半导体、智能制造、人工智能等领域，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，本次投资将有助于公司了解产业投资及其发展方向，把握产业投资机会，加快公司发展战略的实施，布局与公司主营业务具有协同性且符合公司发展战略的项目。
本次投资绍兴韦豪以自有资金参与认购基金份额，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，有助于提高公司资产的内含价值和长期投资效益，不存在损害上市公司股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
（二）绍兴韦豪对上述基金的认购出资总额占比为5.00%，公司对该基金决策无决定权和控制权，对基金无重大影响，公司存在不能控制项目投资进展的风险，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。 |
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