尼克观察 | 一文说清新三板股票交易涉税问题

【尼克观察】观察、研究、探讨新三板，偶尔谈点风月。

最近，要对新三板股票交易征收个人所得税的风声再起。
一些地方税务局频频放出风声，征税似乎不容置疑。而反对征税的一方能够依赖的只有国务院决定中一句非常模糊的话，明显底气不足。新三板观察人士则担心，征税是否会对交易本来就不活跃的新三板造成冲击。

在找答案之前，先要把问题搞清。

关于新三板交易涉税问题，本观察员去年曾有过系统梳理。根据投资人是个人还是公司，税收政策不同。针对公司的税收政策是明确的，没有争议：

针对个人的税收政策如下，红字部分正是有争议的内容：

上述红字部分是本观察员一年前写的分析和评论，当时的情况是，税务机关对这部分所得该不该征税还处于蒙圈状态，现实中又缺乏明确的征缴机制，所以事实上是不征税。但是——

税务局现在开始觉醒了！觉醒了！醒了！了！

本着“征税解释从宽、免税解释从严”以及“法无明文豁免就要征税”的原则（这两个原则是本观察员根据税务机关的一贯作风总结的，准不准确，各位自有判断，本观察员概不负责），多地税务局已经开始盯上这部分收入了，并且目前的政策倾向是，如果要征税，不区分股票是在挂牌前取得还是挂牌后取得，只要是转让挂牌公司股票所得，一律征收个税。

怎么办？

如此重大的问题明晃晃地摆在那里而国家税务总局迟迟不表态，显然是想让子弹再飞一会儿。对投资者而言，比较现实的策略就是密切关注当地税务局的意见，如果当地税务局明确要求缴税，那就得老老实实缴税，免得摊上偷逃税款的大事儿。（当然，有情怀的投资人也可以针对税务局提起行政诉讼，让法院给个说法。现在依法治国了嘛，不同往时哦。并且最近最高人民法院新出了关于行政诉讼的司法解释，正好可以试试依法治国的诚意！如果顺带推动中国税收法治化的进程，也算功德无量。跑题了跑题了）如果当地税务局暂时还没顾上这事儿，投资者可以借此机会进行如此这般的税收筹划，一旦政策明确就悔之晚矣，因为不排除将来的政策会在这个问题上采取新老划断的策略！

以下就是本观察员收集的目前各地税务局的意见，拿走不谢：

江苏省地方税务局：

49号文表述的是“原则上比照”，不具有法律约束力，不应当作为税务执法的依据；我国目前的个人所得税法规中，如果对于“新三板”政策和上市公司一样，会单独发文或在文件里明确规定。因此，依照现有的文件支撑，转让“新三板”的股票不得随意参考上市公司的个人所得税政策，股权转让所得应缴纳个人所得税。

四川省梓潼县地方税务局第三税务所：
所持新三板股权进行交易，根据国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（2014年第67号），要求转让方在规定的期限内到四川省梓潼县地方税务局第一税务所办理

四川省梓潼县工商局：

新三板不属于上市公司范畴；转让股票所得免征个人所得税政策仅适用于转让上市公司股票；现行新三板可以比照上市公司规定处理的税收规范性文件只有《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2014】48号）

成都高新区地方税务局：

通过新三板转让股权应按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料。

北京地税局税收管理一处：

原则上比照并不是等同于，财税里没有发现原则上怎么处理，那根据67号文；比照67号文，产生收入就要交税；现在没有文件说通过新三板二级市场转让取得的收入不用交税。

广东省地方税务局税政二处：

筛选了股权转让交易额在500万及以上应申报未申报的风险疑点形成风险任务

青岛市地税局崂山分局段沛、胡义琪《加强新三板企业自然人股权变动所得税管理实证分析》：

新三板市场是我国第三家全国证券交易场所，在《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中既有新三板&#34;市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理&#34;这样的扶持政策，又规定了将新三板挂牌企业定性为&#34;非上市公众公司&#34;，须依法纳入非上市公众公司监管这样的严格规定，本身就自相矛盾，加大了税收征管难度，极易引起涉税争议。同时，现行新三板的股权交易方式，股权买卖双方是动态变化的不特定个人或者机构投资者，被投资企业无法及时获知其股权买卖双方的信息。在此情况下，《公告》中所明确的，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关，个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关等规定，缺乏应有的合理性与可操作性，导致实践中根本无法执行。其结果，不仅影响税收执行的严肃性和统一性，而且不利于新三板企业的良性发展，有悖于国家大力扶持中小企业的初衷。

最后总结一句话：革命形势很严峻啊，投资者同志们！
【本文首发于“尼克观察”微信公众号，本人是作者。关于新三板任何问题的交流，欢迎添加博主微信号：yuan848532208】