【合规干货】前一个，前二十个，前三十个……交易日均价 ...

上市公司资本运作常涉及定价问题，定价一般参考公司历史交易均价制定，因此掌握公司股票交易动态，选择资本运作推出的时点十分重要。今天易董君就给大家盘点一下，散落在法规中的各式各样的交易均价。

重大资产重组

《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》
第四十五条
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

股权激励

《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》
第二十三条
上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

第二十九条
上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

非公开发行

《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》
第三十八条
上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
第七条
《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第五十六条
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

增发

《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》
第十三条
向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第五十四条
上市公司增发的，发行价格应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

回购

《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十五条、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十六条
第十五条/第十六条
上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。
前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。

可转换公司债券

《可转换公司债券管理办法》
第九条
上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。

总结一下：

前N个交易日均价	涉及资本运作
前1个交易日均价	股权激励、增发、可转换公司债券
前20个交易日均价	重大资产重组、股权激励、非公开发行、增发、可转换公司债券
前30个交易日均价	回购
前60个交易日均价	重大资产重组、股权激励
前120个交易日均价	重大资产重组、股权激励

如何计算交易日均价呢？
前N个交易日均价=前N个交易日公司股票交易总额÷前N个交易日公司股票交易总量
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