IPO 中律师、券商和会计的尽职调查内容有什么不同吗？为何三方都要做一遍尽职调查？

这三方都会进行 DD，如果内容是完全一样的，为何都要做一遍呢？
比如律师做财务的 DD，肯定没有会计做的专业，为何不各自分工做各自专业领域的 DD？

小翁说并购 · 2018-10-17 22:53:59

IPO当中，中国证监会规定参与的三方券商、会计师和律师都需要进行尽职调查，由于会计师的本职工作，出具审计报告执行的审计程序往往与尽职调查的基本程序一致，故一般的常说的IPO尽职调查在券商、律师这边多一点。律师的尽职调查主要是以法律方向为主，主要调查公司的独立性、资产的所有权、人员社保缴纳情况、历史沿革、股权瑕疵等。券商则在律师基础上还需要包括考虑财务和行业方面的问题。券商、律师的尽职调查都需要单独存档，作为工作底稿。所以一份文件并不是三方加起来只需要存一份就够了，是每个中介都要一份。但在具体工作中，往往存在各方中介相互通告尽职调查的发现，或者相互抄袭各自的尽职调查报告的实际情况，这也是行业内的正常现象。

专吃豆子 · 2018-10-17 22:53:58

每个机构的侧重点不同阿，会计事务所侧重财务方面，确定财务方面是否有重大风险，律师事务所侧重法律方面，确定是否存在法律风险，而券商的职责是统筹全局，判断整个企业在经营、财务和法律这三个方面是否有重大风险。

禅羽 · 2018-10-17 22:53:57

不大一样。
我A2时候做一个全球八家子公司的DD，中国子公司想上三板，客户给我国浩律师事务所的DD网盘，………
感觉律师们更加偏向股权和所有权以及法律文件、诉讼这块，那家公司又在全球到处打官司，国际律所四五家吧，外国律所给的bill里面写的很详细，这部分国浩做得也很细，他们偏向于法律这块，事务所偏向金额。

点点 · 2018-10-17 22:53:56

保荐人-对付监管机构证监会联交所
保荐人律师-对付保荐人（以后继续找我保护你，长做常有。。
审计师- 1）对付保荐人（我底线高，不乱来，以后长做常有。。
2）给证监会联交所一个靠谱严谨的印象，更多保荐人会射deal过来
公司律师 - 所有尽职调查都是为了支撑其出具的法律意见
不过。。
虽说尽调是独立做的，死起来都是一起死，当然保荐人死的惨点。

匿名用户 · 2018-10-17 22:53:55

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夏木 · 2018-10-17 22:53:54

有没有募投者、股权投资者的尽调清单、注意事项、环节要求等等

了不起的实习生 · 2018-10-17 22:53:52

简单来讲：
律所负责法规尽调
会计师事务所负责财务尽调
券商负责金融合规尽调。
各司其职，
这个不是很清楚么

Linden Wang · 2018-10-17 22:53:51

针对财务部分，如果是IPO，不应该叫DD，因为IPO是要出具相关期间审计报告的，出具审计报告远比DD要求严格，依照会计准则和审计准则来做。

会计师事务所也会承接DD业务，这个要看甲方的要求，比如PE，VC，某个公司，都有可能来找会计师事务所做DD，内容由甲方决定，给出的是DD report

阿信 · 2018-10-17 22:53:50

在尽职调查中，券商、律师和会计所进行的尽职调查分别对应业务尽调、法律尽调和财务尽调。
这三者的调查要点分别有哪些呢？我们用婚姻和恋爱作比，来分析分析：

“如果把投资比作婚姻，那么投资前的尽职调查就相当于谈恋爱时的彼此了解。不对目标公司进行尽职调查，投资风险将会极高，未曾与另一半经过彼此了解的恋爱阶段就直接步入婚姻的闪婚人士，理论上来说风险也不小。”

尽调要抓关键点

通过尽职调查，你应该解答两个问题：是否可以或者应不应该进行交易；如果可以，应该在什么价格和条件下进行交易。这也就是恋爱中的人们最常问自己的：TA究竟适不适合结婚，如果适合，我们应该在什么时候，什么情况下结婚？所以尽职调查的根本目的发现交易风险，帮助投资人做出交易决策。
一般来说，尽职调查的内容和范围是有限的，目前看来，所谓的全方位的、100%完整的尽职调查是不存在的。正如恋人相处时，很多缺陷和矛盾并不能完全被发现一样。这就要求投资人抓住财务、法律、业务等关键要素，并在有限的范围内，尽可能多地获得目标资产或者目标公司的信息。

业务、法律、财务是要点
根据调查内容的不同，我们可以将尽职调查分为业务尽调、法律尽调和财务尽调三部分，投射到恋爱过程中，恋人们也会对对方的性格、情史、学历和经济实力、家庭背景进行全面考量，能否在紧迫的时间内精准把握关键点，在凌乱的信息中梳理出有用的内容，将直接决定尽职调查的结果。

为了帮助大家进行精准条理的尽职调查，阿信特意整理了每一部分调查所需要收集的信息点，通过对照这份完整的清单，帮助检视每一次尽职调查。

业务尽调：查明祖宗三代

业务尽调由VC的投资经理等完成，尽调清单将涉及企业背景和声誉的相关问题。类比到恋爱中，业务尽调相当于从你的恋人出发，查明对方的祖宗三代、家庭现有人口、婚恋史，并在其同龄市场中，判断对方的优劣势与定位，另外综合个人性格与追求、个人收入等因素，预测其未来走向。

实际操作中，业务尽调的内容一般包括五部分：

1、企业概况
▼关于创始人及团队
团队核心成员的核心履历，尤其是与本次尽职调查相关的学习背景、工作背景及主要成功案例。若核心团队有不方便透露的，可以隐去名字。类比到恋爱关系中，即要查明对方主要家庭成员的履历背景、性格脾性，来了解对方家庭对这段恋爱和它即将导向的婚姻关系会造成什么影响。
▼公司股权结构
CEO最好是核心单一大股东（超过50%以上），CEO代持部分也需要清楚描述，其余股东详细描述就好。这就相当于择偶的时候父母会告诫我们：找一个家庭结构单纯的人结婚最好，若恋爱对象是重组家庭或兄弟姐妹众多，将来就可能牵扯到复杂的家庭纠纷和财产分配问题。
▼历代融资情况（如有）
团队历代的融资情况，经历过几轮融资？A轮融资的投资人是谁？B轮是谁？就好比我们要知道恋爱对象有几个前任？每一任的身份是怎样的？为何分手？

2、市场概况
▼市场规模及目标用户
理性分析可触及市场规模及计算逻辑、目标用户人群及画像。企业面向哪部分用户，未来能占据多大的市场份额，将直接决定企业/项目能走多远。一个企业的格局跟一个男人的格局类似，如果自身格局不够，那就注定他未来的发展之路受限。
▼行业发展趋势
客观分析并表达对行业趋势的观点，如果一个行业没有前景，即便企业本身格局和能力均达标，也会遇到发展瓶颈。投射到恋爱关系中，“男怕入错行，女怕嫁错郎”就是对这条信息的最好注解。
▼竞争力分析
评估BAT等大公司的进入性，即如果这些公司做类似业务如何？可能和大公司的主营业务比起来微不足道，即便做也许不那么聚焦。但大公司的一部分vs创业公司的全部，执行力不可相提并论；而且小公司能够更快地把握市场机会，在窗口期占据市场。
评估同业竞争（比如某天使项目的竞争对手可能是类似方向拿到A轮的公司），这时就需要体现差异化，强调自我优势。人们常常被异性在他所处的特定群体中拥有的明显优势所吸引，这些优势使得他富有魅力。黄磊、张亮为何在女性眼中充满魅力？因为他们不仅是成功的艺人，更是厨艺高超的丈夫和舐犊情深的父亲。

3、商业及盈利模式
▼公司定位：一句话描述公司定位及方向，一定要聚焦且不要夸大，简单明了知道公司的方向和做法。“你是个什么样的人，你有什么梦想？”这不仅是中国好声音的必备问题，也是恋爱中必须了解的。
▼业务及盈利模式：目标企业用什么方式解决了行业或现有模式的什么问题？我的另一半弥补了我的哪些缺陷和不足，使得我根本离不开他？

4、关键数据指标
收入层面、成本及费用、用户数据。充分了解恋爱对象的工资水平、生活成本和消费习惯是进入婚姻前的必备功课。

5、未来预测
▼2017年财务预测（包括客单价、GMV、毛利、费用等）
▼用户数预测（DAU、MAU、留存率、转化率等）
▼未来发展计划：品类扩张、产品升级、人群拓展等
▼团队：重点岗位人员补充计划、重点部门或城市拓展人数
我的另一半将来的经济能力如何，他对我们的未来有何规划，他打算生几个孩子？

法律尽调：力证身家清白

法律尽调一般由VC聘请专门的律师事务所完成；主要从法律层面对公司资质、架构、相关人员等进行调查，证明公司经营合法合规，“身家清白”。

法律尽调一般包括七部分：

1、公司基本信息
注册文件，公司章程及修改，董事会和股东会会议记录及决议，历史交易（包括并购重组和其他已完成的重大交易），公司业务的许可和授权，税务登记证书以及其他政府批准证书和许可，股权结构信息，董事高管名单，子公司、分公司和代表处图标。用法律的眼光重新审视恋爱对象的祖宗八代、个人品行、恋爱史。

2、财务信息
家大业大更容易出现财务问题，从法律角度审视对方的财务信息也是必要之举。结婚前，一定要搞清楚我的恋爱对象存款多少，房产几何？必要时，还要考虑跟他签好婚前财产协议。

3、资产、知识产权和设备
含自有货租赁不动产清单，自有货租赁其他财产清单，专利、商标、著作权、域名和其他知识产权清单（包括转让协议和许可协议）。我的恋爱对象是什么学历，有哪些专业证，有什么独一无二的技能？这些软实力同样不可忽视。

4、重大合同
经营合同（供应合同、购买合同），与高管、股东、债权人之间的关联协议，关于并购重组和重大资产处置的合同，其他向潜在投资者披露经营和财务状况所必须的重大合同、备忘录，与员工和股东之间的竞业禁止协议和保密协议，与财务顾问之间的协议，信贷协议、抵押协议。我爱的那个他，是否与他人也同时存在着恋爱关系甚至婚姻关系？他有没有对别人许下过海誓山盟？我有没有“被小三”的风险？

5、员工
公司组织结构图，核心员工名单，与管理层、员工之间签订的合同，管理层的外部任职。恋爱关系中，既要观察恋爱对象的主要家庭成员与其是否融洽，也要注意家庭成员在外是否牵扯有复杂的法律纠纷，这些法律纠纷是否会牵连你的恋爱对象，要从源头排查法律隐患。

6、保险
公司是否有各类保险信息。恋爱对象的五险一金、商业保险状况如何，也是有必要进行了解的。

7、诉讼
公司是否曾经或正在进行法律诉讼？恋爱对象是否与前任有过或正在撕X甚至离婚，纠缠不清？

财务尽调：小报表蕴含大数据

理论上会由聘请的会计师事务所完成，但如果公司是很早期、轻资产、没收入的典型互联网公司，可能不会请专门的会计师事务所来做，只是简单的把三张财务报表和所有单据过一遍。
恋爱过程中，完成财务尽调过程需要详细了解对方的日常收入和支出，以及目前的理财模式。通过收集详细到月甚至到周的各种支出，就可以基于时间轴、项目轴进行对比，从而一眼看透目标对象未来的财务发展走向。

尽调还需善用工具

在紧迫的时间内完成以上尽职调查，还需要善用尽调工具，全国企业信用信息公示系统、全国组织机构代码管理中心等政府网站虽具有权威地位，但信息仍过于分散，反而不利于高效完成尽调。
恋爱关系中需要想方设法找到一个关键知情人，做正面、侧面的全面了解，而尽职调查也需要借助第三方征信平台，获取财务、法律、业务等全面的企业信息。

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IPO 中律师、券商和会计的尽职调查内容有什么不同吗？为何三方都要做一遍尽职调查？

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