创业公司上市后，员工在处理期权上面都有哪些经验或教训？

比如税务方面等等，都有哪些需要注意的地方？需要准备什么吗？
欢迎给后来人分享。

匿名用户 · 2018-9-26 01:06:48

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匿名用户 · 2018-9-26 01:06:47

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曾杰瑜 · 2018-9-26 01:06:46

上市前：
1. 写到纸上，虽然也没什么用
2. 别遇到坑爹老板，遇到了果断

上市后：
1. 细水长流、慢慢行权

ZhangLihai · 2018-9-26 01:06:44

谢邀。

准备：
  如果是海外(也包括香港）上市，办理一张招行香港一卡通，转钱灵活一些；
  如果你的股票的价值远超过每年5万$的限制，可以走其它方式，找机构帮你操作；

教训：
  完全看老板这个人了，他可以把员工的期权变成废纸，也可以让期权和股票一样值钱；
  如果发现不对，尽早撤出。

有些公司在上市之前发了很多期权，自己的盘子又不大，结果就要拆分，上市的时候期权和股票就不是1：1的关系了。。。。员工手里的期权就可能会大大缩水，甚至成为废纸。。

匿名用户 · 2018-9-26 01:06:43

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匿名用户 · 2018-9-26 01:06:42

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米老虎 · 2018-9-26 01:06:41

其实完全看老板的良心了。

某些吸血鬼老板透过资本运作，可以无限稀释员工的股权，甚至投资人的股权，而他自己的股权比例却保持不变。参考当年优酷的案例，搜一下就行。

当然类似谷歌，FB，还有国内阿里巴巴之类的企业，不但兑现承诺，还帮助员工合法避税。

所以跟对人比选对公司重要，老板的人品比条款重要。建议多了解下这个老板以前的历史。

宋楠 · 2018-9-26 01:06:40

公司上市后的股权激励都是非常直接的，如一般性股票、限制性股票、股票期权、股票增值权等，还有一些模拟分红权工具。各有优点，每家公司都会针对自己进行一些个性化调整。

这里楼主应该是问股票期权的问题，其实已经上市后的股票期权，你只需要根据行权价格，比对到了授予日时候的公司股票价格，很容易做出选择，剩下的税负等等都是标准化流程，没有什么操作空间。（三板公司除外，由于没有交易且大多数为代持，哪怕是在员工持股公司里也面临个人没有新三板股票账户无法交易的问题）

这里简单介绍一下股票期权：股票期权是公司授予激励对象，在未来一定期限内，以预先设定的价格和条件，购买一定数量公司股票的权利。当行权条件满足时，激励对象可以行权，也可以不行权。不过，行权是需要支付对价的，如果拥有一份股票期权，就可以购买一股公司股票。里面的几个关键词有：1.授予日,2.可行权日,3.行权价格,4.行权条件,5.行权期,6.禁售期等。

我觉得期权问题的核心应该是准上市公司员工的期权问题，一般来说主要问题都来自于这里，在面对公司给出的期权条款时，很多人忽略了一些最核心的问题，而往往只关心价格或者股份数。

面对期权，你首先需要考虑的问题是，体现期权的法律架构是什么，是创始人代持，还是成立员工持股公司，员工持股公司法人是谁；还是直接体现在公司主体里（即工商登记成为股东），这里从你对自己股权的控制力来说，代持-员工持股公司-直接成为股东，是依次增强的。这里不建议到了相对后期（C轮）以后的公司还用代持来体现股份，因为涉及的利益比较大，代持的股份严格来说是不具有法律效力的，因为没有资金的支付，没有确权，在法律上是很难认定的。

我已经见过很多例子，如某三板挂牌公司由于是CFO代持了员工持股计划，员工根本没法买卖自己的股票，虽然已经做市了，员工还是只能把股票卖给CFO，CFO再拿到二级市场赚差价。总的来说，对自己股权的控制力，才是期权条款的核心，至于价格，股份数，应该说是第二位的。

另外，期权的一些附加条款，也是非常需要注意的，例如对减持的要求，限制，回购的条款，持股锁定期，等等，很多人会面临虽然有股份但是卖不出去，等你能卖出去的时候已经不值钱的窘境。虽然员工一般来说没有挑战条款的能力，但是只要足够清楚这里的坑，至少可以选择不买：）

王子君 · 2018-9-26 01:06:39

这里居然没有看到优酷的同学...

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好吧，那就由我这个局外人来讲讲吧。

你要知道，公司给你的期权的股数，和上市时后的股数，不是一个东西。

这就要提一个概念：ADS，American Depositary Share，美国存托凭证。

公司给你的期权是普通股，到美国上市要换算成ADS，这一般都是折算。阿里1比1是良心，3比1或者4比1也算正常，例如土豆。但是优酷就有点日狗了：

18比1。

举例，公司里的小白手握10000股，以为每天和同事吹逼聊的10美元1股是指这10000股，内心充满喜乐：老子身价也有10万美刀啦！

结果公司临上市告诉你，ADS要10比1，于是乎小白发现自己只值1万美刀。睡觉时梦到的钱一夜之间消失了90%，酸爽。

当然，你可以说这是计算方式的不同，但是，这确实埋下了一个伏笔。

期权和期货的本质一样：你和公司约定一个未来的价格，到期后你买入再到市场上卖出，赚取中间的差价。例如公司和你约定这批期权三年后1块钱，三年后你就可以以1块钱买入，然后这时候市场上如果你的期权值10块，你就可以卖出赚中间的9块钱。

18比1的ADS埋下了很重的伏笔：例如上文1块钱1股的行权价，如果按18比1的ADS来算，每股的行权价一下就上升到了18元。

优酷的同学面临着同样的坑：在ADS合并后，许多人手上期权的每股行权价变成了15到20美元，这成了后面问题的爆发点。

2010年12月8号优酷纽交所上市，27美刀开盘，随后一路高歌，一路曾摸到60美刀。优酷的同学含着泪看到了买房的希望。

然而就在快到解禁期的5月底（员工持股一般要锁定上市180天后才能开卖），优酷突然宣布以48美刀的价格进行增发，量还不小，1200万股。增发实际上就是对收益的稀释，优酷的股价一锤子被砸到了30美刀，持股员工在开卖前夜看着自己的收益瞬间消失一半，一夜间老泪纵横。

之后优酷的股价长期在20美刀附近徘徊，一度还险些击穿12.8美刀的发行价。抱着股价能回升的持股员工一次次被现实无情打脸，买房钱也慢慢变成了买车钱。

然而最狠的终于来了，2012年3月12号，优酷土豆宣布以100%换股的形式进行合并。短期之内，两家公司的股价都出现上扬，土豆更是暴涨150%。但是这里有个问题：

优酷和土豆合并，本质上和两家超市合并是一样：共用很多资源可以降低成本、消除竞争能降低更多成本，但这个资本故事的内核没有变，资本市场对优酷的定价本质就没有变。

更糟的是，资本对优酷的商业模式一直有质疑，广告费和当时模糊不清的IP到底能不能支持包括CDN在内的巨大基础建设成本，这个问题优酷一直没有回答。所以当合并的鸡血褪去，优酷就在股价上迅速显了原型：股价开始长期在20美刀下激荡，连买车钱都不够了。

这时候请回忆一下：因为18比1的ADS，理论上只有股价在20美刀以上，优酷的多数持股员工才会有收益。不然，这期权就是一张废纸。

我还没说税呢。

税也确实是最后一刀。

按照可查到的资料，优酷一直推行长期持有激励。员工在解禁后，也就是上市后180天，立刻开卖，将要承担20%的税。但如果愿意长期持有，税率会逐步降低。

抱着对公司的寄望和少交税的打算，许多持股员工一直咬住牙关扛到了2013年。

他们也终于迎来了最后一刀。2013年年初，新任优酷CFO宣布，取消以往将股票收益分摊到12个月计税的形式，改为一次性缴税，并且和工资合计。这一下就大大提高了税率，导致本来就没多少的收益还要切出相当一部分交税，有些人总计税费成本甚至比解禁后立刻就卖的20%还高。

优酷的同学沉默了，沉默，是今夜的环球贸易中心。

至此，一场关于“挖煤挖成煤老板”的美好故事彻底梦碎，并成为了此后所有期望靠期权改变自身命运的互联网人，最大的心理阴影。

邓永泉 · 2018-9-26 01:06:38

为了吸引人才，现在越来越多公司开始做股权激励，给员工发期权。而很多有能力的员工，也主要是冲着期权而加入公司。期权，成了员工最重要的福利。

也有不少朋友拿着他们厚厚的、或者英文、或者中文的期权协议，忐忑不安的问我，他们是不是就真的能拿到这个期权，是不是以后真的能变现、拿到真金白银，万一公司不认账怎么办？

今天，咱们就来说说员工拿着期权协议、公司不认账的一个故事。这是一个真实的案例。你看，我连当年员工告公司的判决书都找出来了，附在文后。感兴趣的朋友可以自己去搜搜判决书，都是公开的内容。

故事中的“公司”是搜房网，“员工”则是孙宝云，他在搜房网成立第二年就加入，担任过副总经理、总编辑等职务，但是在干了9年后、公司快要上市前被辞退。
孙宝云加入北京搜房公司后，2001年和2002年一共被公司授予了55000股的期权。孙宝云与公司的期权协议，是跟搜房网的境外母公司，咱们就叫搜房公司吧。

孙宝云和搜房公司在期权协议中约定，一部分期权分三年成熟，从孙宝云加入公司之日起，每年可行权三分之一；另一部分股权分四年成熟，从孙宝云加入公司第二年起，每年可行权四分之一。

关于被辞退后期权如何处理的问题，期权协议中有这样一段话：“当受让人因其他原因终止同公司的雇佣关系时，则所授予的期权在雇佣关系终止日起的30天后终止，股票期权中尚不能行使的部分将失效。”

期权协议中还明确说了行权时每股的价格。我算了一下，这些股份行权价格总共是11.5万港币。今天，2016年3月22日，搜房网的股价是每股5.95美元，这些股票的市价是32.725万美元。

也就是说，孙宝云掏11.5万港币行权、买下这些股份，现在可以卖出32万多美元，差不多赚小200万人民币。据说搜房网正准备回归A股。如果这样，等回归A股后再卖出，估计能赚的更多。

此后，孙宝云历任网站内容总监、副总经理及总编辑等职务、二手房集团总部担任大区总经理。但是，事情并不是这样顺利发展下去，“加入创业公司、上市、变现、成为白富美”的梦想，马上遇到了当头棒击。

2009年6月2日，北京搜房公司向孙宝云发出劳动合同解除通知书，2009年7月1日起与孙宝云解除劳动合同。

之后，北京搜房公司起草了离职协议书，约定了一系列的离职赔偿，并且明确说“任何一方不得通过任何途径向对方主张任何权利”。孙宝云最后还是签了这份离职协议。

然后，在2009年6月23日，也就是离孙宝云与公司劳动关系解除还有7天的时候，孙宝云给搜房网的创始人、公司董事长莫天全发邮件，要求行权、认购期权。莫天全回复说，你的要求是合理的，但是目前还没有员工行权过，等公司做好方案再跟一起解决吧。

正式离职之后，7月9日，孙宝云又跟莫天全通了电话，继续说这个事情。这时候孙宝云留了心眼，对电话录了音。莫天全在电话里说，他认可这个事了，在处理这个事情的时候会把孙宝云包含进来。

孙宝云可能还是不放心，几天之后，又通过邮政快递EMS正式发了期权行权的书面通知；到7月25日的时候，又跟莫天全通了电话、录音了。

时间过了一年，2010年9月，搜房网正式登陆纽约证券交易所，上市成功。但是，搜房网还是没有通知过孙宝云行权。孙宝云慌了，立刻向莫天全发邮件问行权的事情。公司开始支支吾吾，无论孙宝云怎么要求，公司都没有给他办期权行权。

于是，2011年，孙宝云搜房网告上了法庭。孙宝云起诉的时候，搜房网的股价是每股19.95美元，算下来孙宝云手里的期权市值是100多万美元。

在诉讼中，搜房网当然还是各种不承认。

搜房网说，《离职协议书》写明了，任何一方不得通过任何途径向对方主张任何权利。法院说，离职协议是孙宝云跟北京搜房公司说劳动关系解除的事情，不是说期权的事情，孙宝云没有明确说放弃期权协议里的期权。

搜房网说，期权协议里说离职时未行使的期权失效。

法院说，期权协议里还说呢，期权在雇佣关系终止日起的30天后终止，不能行使的部分才失效。孙宝云劳动关系终止是7月1日，也就是在7月30日之前都可以还有期权。他在6月23日、7月9日、7月11日都通知说要行权，并没有过截止时间。

搜房网说，莫天全跟孙宝云发邮件、讲电话，都是莫天全自己的行为，不代表公司。法院说，那时候莫天全是公司董事长、法定代表人，当然是代表搜房公司的。

搜房网说，孙宝云离职的时候没有让他行权，是因为公司马上要上市，要保持公司股权结构稳定，所以没有任何人行权，连创始人莫天全自己都没有行权；上市之后，因为孙宝云离职，他的期权又上市后的存量股份中，现在没有对应的股份给他行权了。

法院说，那是你们公司自己内部的事情，是为你们自己利益考虑，不愿为孙宝云办期权行权，又不是什么客观障碍。如果搜房公司没有预留股票、导致最终孙宝云无法行权，那么搜房网就是违约了，应该赔偿孙宝云。

搜房网说，这个期权，指的是位于境外的搜房公司的股份，相当于是外国公司的股份，法院应该根据外国法律来审。

这个观点案子申诉到最高法院后，最高法院认为，这案子是合同履行争议，不是物权纠纷中的有价证券权利争议。孙宝云为获得股票期权提供劳动服务的地点在中国，所以应该根据中国法律来审理。

最后，一审法院判搜房网败诉！

搜房网不服，上诉，二审法院再判搜房网败诉！

搜房网还不服，申诉，最高法院再再再次判搜房网败诉！

最终，判搜房网给付孙宝云《股票期权协议》约定的股票55000股，按约定的价格行权。

判决文号：
最高人民法院《搜房控股有限公司与被申请人孙宝云合同纠纷再审民事裁定书》（2013）民申字第739号
北京市高级人民法院《搜房控股有限公司（SouFun Holdings Limited）与孙宝云证券纠纷二审民事判决书》(2012)高民终字第1879号

别人的教训，自己的经验。上述案例，供各位参考。

Troy爱滑雪 · 2018-9-26 01:06:37

谢邀。谈不上经验教训，分享两个我觉得不错的股权激励方案。

1.
这是一家大型传统制造业企业（上市公司），创始人已经年纪大了，现在第二代已经接班而且也干得非常不错。可见是一家有历史也有长远发展目标的企业，很多员工都干了几十年，有的都已经退休了。他们的股权激励很有意思：在上市公司上设一个股东（SPV），所有持有公司股权的员工都在该SPV内持股，而不是直接持有上市公司的股权，这家上市公司每年都会非常慷慨地分红，持股的员工就会每年收到分红（上市公司 -- SPV --员工），但员工是无法出售自己的股权的，因为他持有的是SPV股权而非上市公司的流通股。员工辞职时，即默认为放弃了该股权；员工退休时，公司会用一定的价格回购，相当于给员工养老，同时收回的股权可以再用来奖励年轻员工。（这些在授予的时候都签协议的）

这么干的好处是：员工每年都获利了（而且分红不小的），作为股权激励起到了激励的效果。同时这个安排不会发生员工等禁售期一到就卖掉股份然后跳槽的问题，因为员工自己是无法出售相应的股权的，辞职时相当于自动放弃了一个每年稳定的收益，所以高管在同等薪资情况下是很忠诚的，而且也希望企业能长期好下去，这样他的分红就更多啦。

2.
PE投的公司，尤其是buyout的公司，最终目的就是一个：要退出啊。还得最好退个好价钱。基于这种目的，设置股权激励就简单了：给CEO或其他高管的股权激励，是一个阶梯式的奖励方案，比如：PE退出时的估值达到2x，CEO就可以拿5%的股份；如果达到2.5x，CEO可以拿7%的股份；如果达到3x，CEO可以拿12%的股份。数字我乱说的，但一般做得越高这个upside越大，这样CEO也比较有动力。这个很容易理解吧，也行之有效。

总结：各个企业的情况不一样，所以适用的股权激励也不同。第一个我当时听到的时候印象蛮深刻的，但也不是家家都能拿来用的。这方面的经验教训我没有什么系统性的知识，所以只能随手分享一下啦。

创业公司上市后，员工在处理期权上面都有哪些经验或教训？

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