洞见：期权池是什么？律师告诉你，期权池设置好，未来将有大用处

期权池是什么？律师告诉你，期权池设置好，未来将有大用处

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期权池是什么

一个企业成立，最开始只有创始团队持有股权，但随着企业规模不断扩大，未来会有投资人参与进来，会有各种各样高端人才引进企业，这时就会涉及期权池的设置问题。

企业的发展离不开人，而期权激励是一种绑定公司高管、中层以及核心员工的常用手段。

这种在融资前，为引进未来人才而预留的一部分股权，就叫做期权池。

为什么大多数企业要设置期权池

一、留住核心员工

核心员工是公司的中流砥柱，所以，只发给他们工资，不能体现这些人的价值。而且，这些核心员工具备很强的专业能力，极有可能被其他公司挖走。

大家都知道，去竞争对手公司挖人，比自己培养员工快的很多，只要对方提供更高的工资，没有核心员工不动摇。

因此，为了使辛苦培养出来的核心员工不至于流失，大多数公司都会使用期权激励，一方面为了体现员工的价值，另一方面也会绑定员工，增加其跳槽成本，从而有利于企业的整体稳定。

第二、吸引未来核心员工

初创公司一般都缺钱又缺人，融资只能满足金钱的要求，但不能解决企业缺人的困扰。对于未来人才而言，想要吸引他们，不能只靠工资，有的时候，需要发行期权增加公司的吸引力，画一个美好的未来，以便公司在同等薪水，甚至薪水比较低的情况下，能够吸引到高端的人才。

当然，也有的公司发展很好不缺钱，这时再使用期权，就更能吸引优秀人才的加入，因为对于很多人才而言，加入企业不单单是为了钱，还为了博一个更美好的未来。

第三、方便股权架构

期权激励是很繁琐很严谨的事情，需要程序绝对合法才行，特别是最后牵扯到股权变更，程序更复杂。每变动一次股权，都会耗费很多的时间与人力成本。比如召开股东会要求增资，或者投票表决是否要转让股权，进而要修改公司章程、最后办理工商变更登记等，每一步，都不是一天两天能完成的。

因此，设立期权池，可以将激励员工的股权提前预留出来。当员工实际行权时，不再需要进行上面的繁琐程序，只需按之前批准的股权激励方案实施即可，大大简化了激励的流程。

第四、投资人要求

打个比方，Ａ轮融资，投资人准备投资1000万元，占股20%，如果未来公司选择股权激励，需要拿出10%的股权，那么投资人的股权将被稀释到20%×（1-10%）=18%。

因此，很多投资人，都会要求公司提前设置期权池，以免未来吸引核心人才，自己的股权被稀释。

那么期权池设置多大

一般情况下，期权池的比例在10%到20%左右。具体是多少，要参照企业的整体情况，比如说创始团队人员齐全，未来引进的核心人才不多，那么可预留10%被作为备用，如果企业创始团队不太完整，则可以预留20%，而且还要针对不同的行业进行设置，对于那种人力驱动型的行业，比如互联网企业，比例可以适当提高。

期权池如何设置

在实务中，通常有两种设置方法

一、大股东代持

举个小例子，甲乙二人成立一家公司，甲是大股东，持股70%，其中包含10%的期权池，乙有30%的股权。

那么在进行工商登记时，直接登记甲有70%的股权，乙有30%的股权。以后进行股权激励时，就不必再稀释这两个人的股权了，直接从甲的手中将代持的10%股权，进行股权激励。

好比当年的新东方，拿出了10%的股权进入了期权池，进入之后，由俞敏洪进行代持。包括后来的引进核心人才，各种激励方案，都是用这10%进行的，这也为新东方的崛起奠定了基础。

二、设置有限合伙持股平台

代持是一种非常简单的方法，另外一种方法是成立有限合伙企业，直接将期权池的股权，放在企业里面，这样子，该合伙企业就成为了一个股权激励的持股平台。

在之前的课程中，我多次提到有限合伙持股平台的好处，不仅能方便员工进出，还能节省大量的成本等等，在这里，就是它的应用之一。

还需要注意一点，由于合伙企业最多50人，如果激励的人数超过50人，则公司需要设立两个，甚至三个合伙企业，这样就解决激励人数过多的问题。

创始人如何选择

首先，代持的方式，前期手续比较简单，但后期比较麻烦，比如员工要求显名会导致控制权流失，同时IPO是禁止代持的，如果想要上市，早晚都要清理掉。

而且随着公司的发展，以后还是要设置规范化的持股平台，所以代持只是前期的一种过渡手段，不如一步到位，直接设立有限合伙持股平台，这样来得更加方便，以后的期权激励也不会产生过多的问题。

当然，也有的初创企业不太可能提前搭建平台，因为搭建持股平台需要成本，对于某些初创企业来说不划算，这就需要创始人，根据企业发展进程，进一步权衡了。

期权池里的股权从哪里来

股权不可能无中生有，所以在实践中，有两种方法：

一、老股转让

在这种方式下，由创始团队按照各自持股比例，进行同比例出让，汇集形成期权池。

二、增资设立

在这种方式下，根据事先测算好的股权比例，直接对创业公司进行增资设立。

也不能说哪种方式好，哪种方式坏，只能说，具体情况需要根据商务谈判确定。比如股权来源大股东，则跟资本方没有关系，这就比较简单，如果来源于增资设立，就要与资本方谈好后续的增资价格问题。

另外，再提醒大家一点，期权池的设立时间，一般是在第一轮融资之前，太早的话用不上，太晚的话影响融资。不过在实践中，也有公司在股权架构时，不考虑成本，一步到位，直接预留期权池，毕竟设置的越早，手续需要的越少，后期就比较省事。

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主编：莫克

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