金融|可转债与可交换债的详细对比解析

　　辽宁沈阳律师龙波，为您提供法律咨询，电话：13002424912

转自：中国资本联盟一、什么是可转债？

可转债全称叫做可转换公司债券（Convertible bond，简称CB），实质是一种可以转换成股票的债券，注意本质是债券。可转债具有债权和期权的双重属性，持有人既可以持有债券到期，让借钱的公司还本付息，也可以在约定时间内换成股票，享受股利分配或者资本增值，既有股性又有债性，对投资者而言，他就是一个保证本金的股票。

但是可转债也不是哪都好，他有一个问题，就是他的固定利息通常比较低，属于低息债券。所以投资者大概只能用它保住本金，而通过债券属性，还本付息，应该赚不了什么钱。国内通常是1-2%，在国际市场通常都是0。我们反过来说，融资的上市公司，其实就是拿未来股票的涨幅来勾搭你，这样他的利息负担就会大大降低。他可以用很便宜的钱去融资。如果你不用可转债融资，而用普通债券，现在一般融资成本都过了8%。

我们可从以下两种情形来理解一下：一是当处于弱市时，其可利用债性做好防守，即把它作为债券持有到期，收获本金及利息收益，一定程度上能规避股市风险；二是当市场向好时，其可利用股性发起进攻，即转换成股票，享受股利分配或股价上涨带来的资本收益。

二、什么是可交换债？

可交换债全称为“可交换他公司股票的债券”（ExchanGEable Bond，简称EB），是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。

可交换债券和其转股标的股分别属于不同的发行人，一般来说可交换债券的发行人为控股母公司，而转股标的的发行人则为上市子公司。

可交换债券的标的为母公司所持有的子公司股票，为存量股，发行可交换债券一般并不增加其上市子公司的总股本，但在转股后会降低母公司对子公司的持股比例。可交换债券给筹资者提供了一种低成本的融资工具。

由于可交换债券给投资者一种转换股票的权，其利率水平与同期限、同等信用评级的一般债券相比要低。因此即使可交换债券的转换不成功，其发行人的还债成本也不高，对上市子公司也无影响。

三、可转债与可交换债对比分析

债券类别
可交换债券
可转换债券
相关管理办法
《公司债券发行试点办法》
《可转换公司债券管理暂行办法》
《公司债券发行试点办法》
《上市公司收购管理办法》
发行门槛
1. 三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
2. 三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
1. 公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元。
2. 公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
3. 本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。
规模
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%
发行利率
发行利率一般都会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率。
交割方式
可转换债券通常情况下是进行股票交割，即多数投资者会选择行使换股权，将债券转换为股票。
可交换债券有三种不同的交割方式，股票交割、现金交割、混合交割。
发债主体和偿债主体
上市公司的股东
上市公司本身
发债目的
具有特殊性，通常并不为具体的投资项目，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等
特定的投资项目
所换股份的来源
发行人持有的其他公司的股份
发行人本身未来发行的新股
对公司股本的影响不同
可交换债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。
可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益
抵押担保方式
上市公司大股东发行可交换债券要以所持有的用于交换的上市的股票做质押品，除此之外，发行人还可另行为可交换债券提供担保
发行可转换公司债券，要由第三方提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
转股价的确定方式
可交换债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十
可转换债券转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
转换为股票的期限
可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，现在还没有明确是欧式还是百慕大式换股
可转换债券转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
转股价的向下修正方式
可交换债券没有可以向下修正转换价格的规定
可转换债券可以在满足一定条件时，向下修正转股价

四、转股价格的确定方法分析

发行人应在募集说明书等文件中约定转股价格的确定及调整方式。转股价格的确定方法可以参考以下某一种或结合几种方法确定：

1、分析收益法

是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。发行人应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。金融圈的干货文章、模块知识、实务课程助您成为金融界的实力派。欢迎关注金融干货公众号！

2、市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

3、资产基础法

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

4、协商定价法

发行人以实施股权激励计划或者向原股东配售为目的发行可转债，且投资者已经确定的，转股价格可以协商方式进行估值。

5、历史投资价格参考定价法

发行人前期已被投资机构投资，并形成明确估值价格的，可以此为依据，结合实际情况对转股价格进行定价。

6、定向询价法

为增加可转债募集成功的可能性，增加企业转股成功率，发行人可在实际募集前暂时空缺转股价格，而通过投资者咨询环节（或路演环节）以定向询价（仅面向合格投资者）方式形成最终转股的定价依据。

　　更多法律咨询，请拨打龙波律师电话：13002424912

　　【免责声明】
[h3]　　“辽宁沈阳律师龙波”对转载、分享的内容、陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完善性提供任何明示或暗示的保证，请读者仅作参考,并请自行承担全部责任。
　　【版权声明】
　　本文经由智飞微管家编辑上传，图文转载于网络，版权归原作者所有，仅供学习参考之用，禁止用于商业用途，如有异议，请联系。
　　责任编辑：智飞微信通-小李
　【智飞微信通-专注律师微网站建设与营销】

[/h3]