可转债核心条款及退出机制解读

什么是可转债

可转债是可以转换成公司股票的债券。本质上还是债券，但该债券的利率一般低于普通债券的利率，由于可以转换成公司股票，因此具有股票、债券、期权三种属性，被称为“进可攻、退可守”的投资神器。

我们通过下图更加直观的了解可转债股性制胜，债型筑底的特性。

今年上市的可转债，表现也很喜人，2019年初以来，截至12月20日，上市首日收盘价计算的平均收益率为8.85%。因此可转债受到众多投资者的追捧，但要投资可转债，首先要了解可转债的特殊条款。

可转债的特殊条款

区别于普通债券，可转债具有复杂的条款，包括转股条款、下修条款、赎回条款和回售条款等特殊条款。

图表来源：wind，太平洋研究院整理

举个例子

图表来源：wind,太平洋研究院整理

转股条款

在一定期限内（通常为上市发行的6个月后）投资者可以执行转股权，即根据转股价格将债券转为公司的股票；例子中宝信转债的转股期限就是20180523至20231116，初始转股价位18.46，即每张面值100的债券可换得100/18.46=5.42份的股票。

赎回条款

即提前赎回条款，是发行人为了保护公司股东的利益，促使可转债加速转股而设置的条款。当正股股价在一段时间内连续不低于转股价格的某一比例时，发行人可以在特定条件下以约定价格从投资者手中赎回可转债。通常强赎条款的赎回价格远低于转股或直接卖出的价格，因此能促使投资者转股。

如：宁行转债公告提示
最后交易日：2019年8月21日

强制赎回触发日：2019年8月22日
赎回价格：100.28元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.4%，且当期利息含税）
宁行转债8月15日收盘价：129.81元/张
宁行转债转股价格：17.70元/股

客户在8月21日前可选择三种退出方式

1，不操作，按赎回条款强制赎回
可转债就会以100.28元/张的价格等待强制赎回。

2，直接卖出
假设以收盘价129.81元/张卖出，投资者可获得12981元（不考虑手续费）。

3，转股卖出
转债手数×1000/转股价格＝可转债转换股数
100张宁行转债约可转换宁波银行股票564股，若按宁波银行股票15日收盘价22.99元来计算，市值约12966.36元（不考虑后期行情的变化）。

很明显无论是转股卖出还是直接卖出均可获得将近130%的收益，强制赎回只能获得0.28%的收益。

下修条款

下修条款是我国可转债的特殊条款，约定当正股股价在一段时间内连续低于转股价格的某一比例时，发行人可以对转股价格向下修正。

下修条款是发行人拥有的一项权利，对于发行人而言，下修可以促使转股，避免回售压力。而对于投资人而言，当权益市场表现不佳时，下修条款的触发可以让投资者产生超额预期回报。

而一旦转股价下调，每张可转债可转换的股票数量就会相应增加。可转债的价值就会有所增长，因此转债宣布“下修”后，很可能会刺激转债交易价格上涨。

以某上市公司蓝X科技为例：

蓝X科技的相关条款：

下修条款：正股连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于转股价80%。

赎回条款：正股连续30个交易日中至少20个交易日收盘价不低于当期转股价130%。

回售条款：任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转债持有人有权将全部或部分持有的可转债按照约定价格回售给公司。
2017年12月：发行4800万张可转债，募集资金48亿。

2018年6月：进入转股期，初始转股价36.59元。

2018年8月：经历分红、送股后调整为24.18元，下修调整为16.08元，此时一手可转债可转股1000/16.08=62.19股。

2019年3月：再次下修10.46元，跟前期转股价比，每手可转1000/10.46=95.60股，就会增加可转债的价值。

2019年12月：发行人赎回100.16元，此时触发赎回的收益远低于投资者转股收益，这会促使投资者进行转股。

回售条款

当正股股价在一段时间内连续低于转股价格的某一比例时，投资者可以将可转债以约定价格回售给发行人。

以宝信转债为例，一旦正股价持续约15天低于转股价的70%，上市公司必须以101-103的价格来赎回我们的可转债。回售条款也是强制执行，不管公司愿不愿意，都要执行，为投资者增加了一层保护伞。

可转债的退出方式

多数转债以转股实现退出。可转债的退出方式主要有四种：转股退出、赎回退出、回售退出、到期退出。

转股退出：这是大多数可转债的退出方式，公司作为债务人为了避免回售压力或到期兑付，一般采用下修或强赎条款促进转股，从退市的可转债来看，截止2019年12月26日，有70%以上的可转债选择转股退出。但需要注意的是转股是T+1才能卖出。

数据来源：wind数据

赎回退出：即直接在转债市场上卖掉，转债是T+0交易的，当天买的当天就可以卖。但从退市可转债的结果看，仅有宝安转债和茂炼转债两支是赎回退出，且这两支转债成立时间较早，均为2000年前成立。

回售退出：截止目前，仅有3支选择回售退出，正股价触发回售条款，可转债回售退出。

到期退出：从可转债退出方式统计可以看出，仍有22.7%的转债选择，到期退出。

普通投资者如何购买可转债

目前绝大多数可转债采取公开募集的方式发行，可以通过原股东配售、一级市场打新、二级市场申购三种形式获得可转债。

原股东配售：上市公司发行可转债，可以全部或部分向原股东配售，原股东配售后，余下部分就可以在网上、网下申购。

一级市场打新：跟打新股一样，可转债也可以参与打新配售，不同的是，打新可转债没有持仓市值的要求，只要拥有有效的证券账户，即可参与打新。

打新债的流程也是先抽签，再打款。通常顺序为：T日网上申购，发布配号，T+T日摇号抽签，每个中签号可以申购1手可转债。T+2日，确保资金账户有足够的认购资金。T+3日申购交收完成。

可转债申购以一手起步，每手10张，即打新期间，最少申购1000元，需要注意的是连续12个月内，累计三次中签未缴款，6个月内不得再参与网上申购。

二级市场申购：跟在二级市场买卖股票一样，通过有效的证券账户，输入可转债代码，即可直接购买。

不同参与方式下的可转债投资策略

风险提示：可转债相对于其他金融产品风险相对较小，但也不排除无法兑付的情况出现，市场有风险，投资需谨慎。
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文章来源：
投行知多新《可转债核心条款解读及退出机制》
太平洋证券《探讨可转债投资策略，莫负转债投资好时光》

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