2020年1月3日
星期五
【四过四】
2020年第8次发审委会议
2020年第9次发审委会议
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审核结果
经第十八届发审委2020年第8次工作会议审核：
（一）宁波金田铜业（集团）股份有限公司（首发）获通过。
（二）安徽芯瑞达科技股份有限公司（首发）获通过。
经第十八届发审委2020年第9次工作会议审核：
（一）昆山佰奥智能装备股份有限公司（首发）获通过。
（二）浙江力诺流体控制科技股份有限公司（首发）获通过。
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发行人简析
01
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
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一、主营业务
主营业务：公司主要从事有色金属加工业务，主要产品包括铜产品和烧结钛铁硼永磁材料两大类。
营业收入：2016年一2019年6月，发行人营业收入分别为3,337,041.42万元、3,599,327.51万元、4,064,616.55万元及1,987,881.36万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为34,182.56万元、39,984.67万元、28,688.72万元及17,395.59万元。
归母净利润：2016年度、2017年度和2018年度，发行人归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益分别为-5,522.42万元、3,571.18元和13,505.03万元，金额较大，主要系政府补助及发行人从事期货投资、远期外汇合约而获得的投资收益和公允价值变动损益。
毛利率：2016年度、2017年度和2018年度，发行人综合毛利率分别为3.30%、4.12%和3.56%。
其他关注点：
1、发行人2008年及2012年均进行过IPO申报，此次为第三次申报；2015年11月，发行人在新三板挂牌。
2、发行人铜产品的主要原材料为阴极铜和废杂铜，2016年度、2017年度和2018年度，阴极铜和废杂铜占发行人同期铜产品生产成本的比重分别为92.84%93.50%和93.65%，铜价波动对发行人的营业成本有较大影响。铜作为大宗商品期货交易的标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受金融资本的冲击
3、2018年上半年，全球贸易摩擦升温，中美贸易战不断升级，2018年8月23日起，中国对原产于美国约160亿美元进口商品（包括铜废碎料）加征25%的关税，发行人废杂铜30%来自于美国市场，上述加征关税直接影响到发行人的原料采购；同时受制于贸易战的复杂性和不确定性，国内经济存在下行压力，发行人主要产品下游行业家电、机械电子、汽车等行业面临挑战，将间接对发行人产生不利影响。
二、财务数据
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三、发审委审议意见
1、发行人历史上存在职工持股会持股、委托持股、集体企业改制以及国有股权转让、股权确权诉讼等。请发行人代表说明：（1）职工持股会的设立、存续、清理，集体企业改制、国有股权转让是否符合当时法律法规的有关规定，是否履行了必要的程序，是否取得了有权部门的批准或确认，是否存在潜在纠纷；（2）发行人目前的股权结构中是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人制定了以“净库存”为核心的套期保值风险管控制度。请发行人代表说明：（1）以“净库存”为核心的套期保值风险管控制度的主要内容、操作流程和实施效果，能否有效规避铜价波动风险，风险管控制度是否符合行业惯例；（2）发行人报告期各期空仓投资规模、期限及收益情况，“净库存”数量的确定方法和依据，报告期内是否存在大幅调整的情况，套期保值规模是否与“净库存”相匹配，是否存在超出经营需要进行额外投资的情形，发行人应对风险敞口的相关措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人各报告期营业收入持续大幅增长，各报告期期末应收账款、存货余额逐年增加。请发行人代表：（1）结合产品结构、发行人产品行业市场地位、产品竞争力、产能利用率，说明发行人营业收入稳定增长的原因及合理性；（2）说明应收账款持续增加的原因及合理性，是否与同行业一致；（3）说明发行人针对客户确定信用期的原则及标准，报告期是否变动信用期政策，是否存在通过放宽信用政策增加销售的情形；（4）说明一年以内坏账计提比例低于同行业可比公司的合理性，坏账准备是否谨慎充分；（5）结合不同类别存货可变现净值的估算方式、原材料市价和产品销售价格，说明报告期内各类存货减值准备计提的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、废杂铜是发行人的主要原材料之一。自2019年7月1日起，铜废碎料被列入《限制进口类可用作原料的固体废物目录》，需要进口许可证才能进口。请发行人代表说明：（1）发行人取得进口许可证需要履行的程序，应具备的条件；（2）规范废杂铜新政、加征关税前后发行人采购价格情况，对发行人生产经营及财务状况的具体影响；（3）废杂铜相关政策是否对发行人生产经营及可持续盈利能力产生重大不利影响；（4）2020年废杂铜进口许可证的取得情况，若因政策变化停止发放废杂铜进口许可证，发行人是否有具体的替代方案，对发行人经营及财务状况的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
5、报告期发行人主营业务综合毛利率较低，不同产品毛利率差异较大。请发行人代表说明：（1）不同产品毛利率差异较大的原因及合理性；（2）毛利率变动趋势与同行业可比上市公司的差异情况、原因及合理性；（3）报告期毛利率总体呈下降趋势的产品对持续盈利能力的影响情况，下降趋势是否会持续；（4）各报告期发行人毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性，发行人是否具备持续盈利、抵御铜金属市场波动风险的能力及核心竞争力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
02
安徽芯瑞达科技股份有限公司
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一、主营业务
主营业务：发行人主营业务突出，自设立以来一直专业从事新型显示光电系统、智能健康光源系统的研发、设计、生产、销售及技术服务，提供从光源设计、光电系统设计、显示设计、控制系统设计、外观设计、产品制造及技术服务的一体化解决方案。
营业收入：2016年一2019年6月，发行人营业收入分别为45,832.09万元、44,783.59万元、50,702.20万元及23,267.06万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,103.33万元、6,282.99万元、6,445.41万元、3,010.70万元。
原材料成本：发行人新型显示光电系统的原材料主要包括PCB、芯片、二次光学透镜、支架、荧光粉、金线等，健康智能光源系统的原材料主要包括芯片、支架、智能控制系统、电源、电解电容、启辉器、继电器、外壳及保护套等。报告期内，发行人生产成本中原材料成本分别为25,863.86万元、26,973.36万元、31,533.87万元和13,257.97万元，占当期生产成本的比重为80%左右，占比较高。
客户结构：发行人的客户结构具有客户数量较少且对主要客户的销售额较大的特点。报告期内，发行人对前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为72.33%、70.38%、61.63%和60.41%，其中创维、中新科技、京东方视讯、璨宇光学、毅昌股份等主要客户报告期内持续与发行人发生交易。
毛利率：报告期内，发行人主营业务综合毛利率分别为31.80%、28.66%、27.42%和27.59%，高于同行业可比公司水平。由于发行人专注于新型显示光电系统多年，其行业属于新型显示领域中的细分行业，目前国内上市公司中不存在终端产品及业务结构与发行人高度相似的同行业公司。
政府补助：报告期内，发行人获得的政府补助分别为460.36万元、295.12万元、756.45万元和525.49万元，占同期净利润的比重分别为10.44%、5.15%、10.29%和14.14%，对发行人经营业绩具有一定的影响。
其他关注点：本次发行前，发行人实际控制人彭友、王玲丽夫妇直接和间接合计控制发行人94.85%的股权。按本次发行股份上限计算，发行后彭友、王玲丽夫妇直接和间接合计控制发行人71.14%的股权。
二、财务数据
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三、发审委审议意见
1、报告期内，发行人部分新型显示光电系统和健康智能光源系统由外协单位生产。请发行人代表说明：（1）采用外协加工模式的必要性、合理性及其合作模式，是否符合行业惯例，发行人是否对外协厂商存在重大依赖；（2）报告期前十大外协厂商新增、减少或加工量发生较大变化的原因及合理性；（3）不同外协厂商同类产品加工费用的差异情况及其原因，外协加工费定价依据及其公允性；（4）自产与外协加工的产量与报告期产品总产量及销量是否具有匹配关系，外协成本持续下降的原因及合理性；（5）发行人与合肥芯祥达的合作背景，双方是否存在关联关系，交易价格是否公允，合肥芯祥达设备、技术、人员等来源是否独立于发行人，双方终止合作并发生诉讼的原因；（6）外协厂商是否与发行人及其实际控制人、董监高存在关联关系，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人主要产品为背光模组光电系统，应用领域以液晶电视背光源为主。请发行人代表：（1）说明OLED等新型显示技术的更新迭代以及智能微投产品、电影电视、激光电视等新型电视技术的发展趋势，发行人的技术储备及应对措施是否充分、有效，相关信息披露及风险揭示是否充分；（2）结合前十大客户的同类产品供货竞争对手及报告期供货份额情况，说明发行人是否具有核心竞争能力，供货减少的客户是否系被竞争对手逐步取代或压缩份额，新增供货客户份额取得的规范性及其持续性；（3）说明报告期前十大客户销量及收入变动的原因及合理性，发行人消除客户需求变动采取的应对措施及有效性，客户需求变动是否对发行人收入的持续性和稳定性构成重大不利影响；（4）说明2019年1-9月经营业绩的同比变动及全年预计情况，是否存在导致发行人持续盈利能力发生重大不利变化的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、请发行人代表说明：（1）寄售收入确认的具体依据及时点，相关内控程序是否健全并有效执行，是否存在跨期确认的情形；（2）2019年上半年主要产品直下式背光模组光电系统收入下降的原因；主要客户中新科技停止合作、创维电视经营策略调整对发行人2019年收入的影响，发行人应对上述变化采取的措施及有效性；（3）发行人报告期净利润率逐年大幅下滑、2016年扣非后归母净利润远高于2017年及2018年的原因及合理性；（4）发行人2019年对侧入式背光模组降价销售的必要性与商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、发行人针对现场检查发现的问题进行了整改。请发行人代表说明：（1）相关问题发生的原因，发行人是否存在制度缺陷、执行失效等情形；（2）发行人、保荐机构等中介机构未能及时发现上述问题的原因及合理性，相关整改措施及效果；（3）相关问题对发行人是否构成重大影响，相关信息披露是否依法合规。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
03
昆山佰奥智能装备股份有限公司
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一、主营业务
主营业务：发行人产品主要应用于电子产品及汽车等工业领域精密组件等的智能制造，适用于各类电机、控制器、传感器、麦克风及受话器、安全气囊气体发生器、汽车遥控器、汽车天窗、电子雷管、智能存储设备等各类精密组件的生产组装。
营业收入：2016年一2019年6月，发行人营业收入分别为16,947.48万元、24,869.65万元、34,372.00万元及18,351.75万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,397.37万元、3,281.05万元、4,813.18万元、1,894.19万元。
营业收入：2016-2018年，发行人营业收入分别为16,947.48万元、24,869.65万元和34,372.00万元，年复合增长率为42.41%，增长较快。
前五名客户销售收入占比：发行人主要资源集中运用在消费电子及汽车精密组件等应用领域，目标客户多为下游行业中的领先企业。报告期内，发行人向前五名客户的销售收入占比分别为65.39%、52.57%、76.20%和76.89%，主要客户相对集中。
应收账款：发行人应收账款余额呈逐年增长趋势，报告期各期末分别为6,396.79万元、14,766.84万元、13,155.49万元和21,109.70万元，占当期资产总额的比例分别为35.99%、45.81%、35.83%和54.45%。发行人主要客户均为消费电子、汽车精密组件等行业的知名企业，客户信誉度较好。
毛利率：报告期内，发行人综合毛利率分别为34.33%、33.77%、32.97%和33.37%，毛利率维持较高水平，与同行业可比公司水平基本一致。
其他关注点：截至本招股说明书签署日，发行人现有厂房及办公场所等均系租赁所得。发行人主要从事智能装备及其零组件的研发、设计、生产和销售，在上述场所进行加工、装配等工序，需要投入的生产设备较少，对经营场所不存在重大依赖。
二、财务数据
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三、发审委审核要点
1、报告期发行人客户集中度较高。请发行人代表说明：（1）客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；发行人现在所处发展阶段和行业地位，在人员、技术等方面储备方面是否具有可持续发展能力；（2）2018年和2019年1-6月发行人主要客户销售集中度明显大幅提高且主要客户结构发生变动的原因；（3）2017年、2018年发行人向立讯精密销售金额大幅增加的原因及合理性；是否符合立讯精密自身经营发展情况；（4）发行人产品占立讯精密同类产品比例情况，以及2019年下半年订单签订情况，发行人与立讯精密业务合作是否具有可持续性，是否存在对单一客户依赖的情形；（5）在客户对智能装备等固定资产投资存在一定周期性的情况下，发行人现有客户数量和结构是否能确保业务的稳定性和持续性；（6）报告期对苹果公司及鸿海精密、捷普投资等相关客户未能持续获得稳定订单的原因，发行人是否具备市场竞争力和持续开发新客户的能力；（7）结合目前整体市场环境以及下游客户所处行业的变动趋势，下游客户固定资产投资情况、发行人在手订单情况等因素，说明下游客户对发行人产品是否存在持续采购需求，发行人是否能够保持持续稳定的盈利能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期各期末，发行人应收账款余额较大。请发行人代表：（1）结合前五大客户的销售结算模式及信用政策的变化情况，说明是否存在放松信用政策刺激销售的情形；（2）说明应收账款余额大幅增加、应收账款余额占营业收入的比例较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，差异的原因及合理性；（3）说明2019年1-6月经营活动现金流量净额为负的原因及合理性；（4）结合应收账款占比、经营现金流、市场竞争态势、消费电子与汽车零部件行业变化情况等，说明发行人的核心竞争力和可持续经营能力是否存在重大不确定性，经营环境是否发生重大不利变化。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人未对原材料计提跌价准备，对发出商品的跌价准备计提比例逐年下降。请发行人代表说明：（1）报告期未对原材料计提跌价准备的原因，是否对每项原材料都进行了跌价减值测试；（2）对发出商品计提跌价准备的原则和方法，2016-2018年末对发出商品的跌价准备计提比例逐年下降的原因和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
04
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
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一、主营业务
主营业务：公司主营工业控制阀的研发、生产和销售，能够设计和生产适用于不同行业、不同市场需求的控制阀产品，提供个性化、多样化、系统化的控制阀解决方案。
主营收入：2016年一2019年6月，发行人营业收入分别为22,404.12万元、30,149.55万元45,592.70万元及21,401.02万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,125.02万元、3,028.97万元、6,471.87万元、2,974.45万元。
毛利率：报告期内，发行人综合毛利率分别为33.01%、35.52%、36.70%及34.74%，与同行业可比上市公司平均水平不存在较大差异。
应收账款：报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为14,552.67万元、14,379.07万元、20,596.40万元及22,618.15万元，占各期末资产总额的比例分别为36.58%、30.36%、37.69%及40.06%。最近一期末，账龄组合中1年以内的应收账款占比为77.55%，应收账款质量较好。
存货：发行人主要根据客户的订单或客户采购计划安排组织生产，实行“订单生产"的模式报告期各期末，发行人存货账面价值分别为6,730.49万元、8,986.15万元、9,958.55万元及8,637.38万元，占各期末资产总额的比例分别为16.92%、18.97%、18.22%及15.30%。
其他关注点：
1、发行人2014年7月新三板挂牌，股东人数超过200人，且存在三类股东。
2、2018年7月21日，发行人与瑞安市人民政府金融工作办公室签订《瑞安市企业上市风险共担基金使用协议》，协议约定：垫付资金金额为1，500.00万元，用于支付发行人因开展企业上市工作而增加的费用。2018年8月9日，发行人收到瑞安市人民政府金融工作办公室发放的上市风险共担基金1,500.00万元，计入长期应付账款项目，并按照同期人民银行贷款基准利率计提相关利息。
二、财务数据
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三、发审委审核要点
1、关于存货核算。请发行人代表：（1）结合主要材料和产品特性及价格走势，说明1年以上存货未计提减值准备的原因和合理性；（2）说明存在1年以上发出商品的原因，是否存在发出商品或相关客户已经灭失的可能。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内发行人营业收入增速超过同行业可比公司。根据发行人预测情况，2019年全年经营业绩将保持稳定，与前两年经营业绩快速增长情况不同。请发行人代表：（1）从客户需求、产品结构、行业格局、谈判能力、市场知名度等因素，说明报告期营业收入增长速度高于国内同行业公司以及国外品牌在国内收入增速的原因及其合理性；（2）说明下游石化、化工等行业2019年的发展形势，与前两年相比对发行人产品需求是否发生较大变化；（3）结合行业发展趋势，发行人自身优势、竞争对手发展情况，说明业绩大幅增长的可持续性，相关风险披露是否充分；（4）说明2019年经营业绩保持稳定的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期各期末发行人应收账款账面余额占各期末资产总额的比例较高，报告期发行人应收账款逾期金额持续增加。请发行人代表：（1）结合营业收入变动情况和信用政策，说明应收账款余额大幅增长的原因及合理性，是否与同行业上市公司一致；（2）结合应收账款周转情况，说明信用政策是否发生变动，是否存在通过放松信用政策增加营业收入的情形；（3）结合应收账款的逾期情况、期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提比例的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
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