证券市场大改革：告别审批时代，迎来注册时代

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注册制改革落地不会“一步到位”，证券法为实践中分步实施注册制留出了制度空间，规定注册制具体范围、实施步骤，由国务院规定。

钛媒体编辑丨蔡鹏程

告别审批时代，中国证券市场正在迎来注册制时代。

12月28日，《证券法》新修订案获十三届全国人大常委会十五次会议审议通过，修订后的证券法明年3月1日施行。

新修订证券法最引人关注的一点在于，其明确了我国资本市场将全面推行注册制，并围绕注册制作出了一系列完备的规定，同时取消发行审核委员会制度。

从1999年7月1日正式实施，《证券法》已历经五轮修订。在其度过二十岁生日之后，中国证券市场开始了有史以来的最大转向——从审批制向注册制改革，与此同时，发审委也将退出历史舞台。

在12月28日上午举行的全国人大常委会办公厅新闻发布会上，证监会法律部主任程合红对此次证券法修改作出了官方解读。

程合红表示，注册制是这次证券法修改一个非常重要的内容。“这次修改后的证券法是在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上，贯彻落实党的十八届三中全会关于注册制改革要求和党的十九届四中全会完善资本市场基础制度的要求，按照全面推行注册制的基本定位，对于证券发行注册制作了比较系统完备的规定。”

值得注意的是，程合红表示，注册制改革落地不会“一步到位”，证券法为实践中分步实施注册制留出了制度空间，规定注册制具体范围、实施步骤，由国务院规定。

据程合红介绍，目前证监会已经启动了对证券规章制度规则的系统梳理和完善。证监会将做好配套制度修改完善，同时，及时组织全系统、市场机构人员学习新版证券法，为证券法贯彻实施做好准备。

如是资本董事总经理张奥平向钛媒体表示，“以信息披露”为核心的要求，体现了企业通过注册制上市不等于不审核，而审核的重点便在于企业的信息披露。针对性强化的信息披露制度，将有利于提升市场投资者对企业的全面了解，有助于市场筛选出真正的具备长期价值创造能力的企业，从而快速淘汰“伪价值”型企业。

[h1]明确全面推行注册制，[/h1][h1]强调分步实施[/h1][h1]
[/h1]程合红表示，这次证券法修订一个重要内容是明确实施注册制。此次修法对于证券发行注册制作出了比较系统、完备的规定。主要内容包括：

一是精简优化了证券发行的条件。

将现行证券法规定的公开发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求改为“具有持续经营能力”。还比如，在债券公开发行方面，把原来公开发行的债券要求公司有净资产的数额标准，这次也取消了。这样的修改有利于打破证券发行监管中的行政审批思维，符合注册制改革的精神。

二是调整了证券发行的程序。

在明确规定国务院证券监督管理机构，或者国务院授权的部门作为法定的注册机关这样一个基础上，取消了原来的法律规定的发行审核委员会制度，并明确证券交易所等机构可以按照规定对证券发行的申请进行审核。同时，授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。

三是强化了证券发行中的信息披露。

实行注册制其中非常关键的就是要以信息披露为核心，所以这次证券法修改明确规定发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，要求内容真实准确完整，简明清晰，通俗易懂。证券法的这次修改中专门设立一章，对信息披露做了系统的规定。

四是规定证券发行注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定。这是为了实践中注册制的分步实施留出制度空间。

程合红表示，注册制是中央的大政方针，也是新修订后的证券法作出的明确规定，必须坚决予以贯彻落实。但与此同时，证券市场有不同板块，有不同证券品种，推行注册制在客观上不可能一步到位，一蹴而就。注册制的推进将是分步到位的。

[h1]从审批迈向注册[/h1][h1]
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1990年，沪深证券交易所相继成立。1993年，证券市场建立了全国统一的股票发行审核制度，并先后经历了行政主导的审批制和市场化方向的核准制两个阶段。

具体而言，审批制包括“额度管理”和“指标管理”两个阶段，而核准制包括“通道制”和“保荐制”两个阶段。

1993年到1995年，是审批制前期额度管理阶段，每年发行多少股票，总额度有指标限制。1996年到2000年，是审批制后期的指标管理阶段，即“总量控制、限报家数”。

1999年7月1日正式实施的《中华人民共和国证券法》明确确立了核准制的法律地位。该版本法律规定，“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券”。

核准制以强制性信息披露为核心，旨在强化中介机构的责任，减少行政干预。

核准制的第一个阶段是“通道制”——每家证券公司一次只能推荐一定数量的企业申请发行股票，由证券公司将拟推荐企业逐一排队，按序推荐。这一制度改变了由行政机制遴选和推荐发行人的做法，使主承销商在一定程度上承担起股票发行的风险，同时也获得了遴选和推荐股票发行人的权利。

2005年1月1日，“通道制”被废除，“保荐制”取而代之。2003年12月，证监会制定了《证券发行上市保荐制度暂行办法》等法规，这是适应市场需求和深化股票发行制度改革的重大举措。

“保荐制”起源于英国，全称是保荐代表人制度。中国的保荐制度是指有资格的保荐人推荐符合条件的公司公开发行证券和上市，并对所推荐的发行人的信息披露质量和所做承诺提供持续训示、督促、辅导、指导和信用担保的制度。

保荐制度的重点是明确保荐机构和保荐代表人的责任并建立责任追究机制。与“通道制”相比，保荐制度增加了由保荐人承担发行上市过程中连带责任的内容。保荐人的保荐责任期包括发行上市全过程，以及上市后的一段时期。

显而易见，不论是“通道制”还是“保荐制”，其实质依然是审核，并未实现真正市场化。

在此背景之下，注册制改革应运而生。

而所谓注册制，是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件，送交主管机构审查，主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。

其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断。

2018年11月5日，上海证券交易所宣布设立科创板并试点注册制，到2019年6月13日科创板正式开板，仅仅过了5个多月时间。

相较之下，中小企业板从筹划到设立花了5年，创业板更是历时10年方才揭开帷幕。

从目前来看，科创板的注册制实验获得了来自监管层面的认可。

此前发布的《证券法》修订报告指出，目前科创板注册制改革主要制度安排基本经受住了市场检验，在证券法修订草案中确立证券发行注册制已经有了实践基础。因而建议按照全面推行注册制的基本定位规定证券发行制度，不再规定核准制。（本文首发钛媒体，作者丨蔡鹏程）

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