上市与非上市公司股权激励方案设计及十二种模式的利弊（上）

编者：公司高级管理人员薪酬结构中以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速,这使以基本工资和年度奖金为核心的传统薪酬体系,已面临着股票期权计划等长期激励机制的冲击,后者是对现代企业制度中委托---代理机制下管理层激励与约束机制的探索,它使高级管理人员能够分享公司业绩与股东价值增长。

一、股权激励具体方案设计

1 激励模式创新现行法律框架下,可能有以下几种股权激励模式:(1) 业绩股权。即首先在某个周期开始时确定期间业绩目标(可以为一年或一个任期,若为一个任期,可以考虑同时设立阶段性目标),如果激励对象到年末达到预定的目标或阶段性目标,则公司授予激励对象按既定价格购买一定股票的权利。

对业绩目标的确定,可以采用:①净利润,②净资产收益率,③利税总额,④其他财务指标,⑤综合性指标。

(2)股东价值成长股权。即在某个周期开始时,将股价上升作为股权激励的标准,如果股价在既定周期达到/或者阶段性达到某一目标,授予激励对象按既定价格购买一定股票的权利。这种激励模式的提出,是基于:在全流通背景下,股东的价值将由二级市场股价来衡量。企业经营优劣、介入项目前景好坏等因素,会直接对公司股价产生影响,这也是对公司经营成绩的直接说明。

(3)资产增值股权。将总资产(或者净资产)作为股权激励的条件。即在某个周期开始时,如果总资产(或净资产)达到/阶段性达到某一目标,则授予激励对象一定股权。这种激励模式的提出,是基于:部分公司面临并购、业务多元化、以及正运作一些对公司未来发展影响重大的项目的环境,采用资产增值股权就比较有意义。

(4)限制性股权。提出这种股权是改变只有激励而约束不力的情况,即通过对激励对象的股权获得、抛售条件进行限制,只有当激励对象完成特定目标后,激励对象才可抛售限制性股票并从中获益(这是对所获期权抛售上的限制)。

2 资金安排创新

在目前政策环境下,为激励对象提供财务支持,可以采用的策略实际上已相当广泛,除传统的银行贷款支持模式外,其他一些方式也可能采用:(1)信托计划(2)券商及其他机构的过桥贷款(3)券商代理变卖部分期权,以实现部分期权。(4)激励方案设计过程中,同时考虑业绩奖励,以减轻财务压力。

3 严格与规范的决策程序按目前的股权激励决策程序,上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案,提交董事会审议,要求独立董事就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见;同时要求律师对股权激励计划出具法律意见书,就激励计划是否合法、是否履行了法定程序与信息披露义务、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益等情况出具专业意见。同时按规定,股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事。于是,一个不可忽视的事实出现了:“董事会是在自己决定自己的激励计划”,在决策中会否偏向某一方就不言而喻。但是,无论作为薪酬与考核委员会成员,或是参与激励方案设计的中介机构,要建立起真正有利于企业长期持续发展的激励制度,严格与规范的决策程序必不可少。

4 克服“不平衡”观念法律和政策方面的滞后,可以迅速补充、完善。但国内企业及员工普遍存在的“平衡”的观念,可能是实施股权激励最大的障碍。一方面“大锅饭”、“平均主义”、“不患寡而患不均”的观念根深蒂固;另一方面,现阶段中国收入差距已经非常大(中国已被世界银行认定为世界上贫富差距最大的国家之一),因此,“公平”、“利益平衡”问题是中国改革过程中最引人关注的问题。股权激励制度的实施,可能会带来持股受益人财富的巨大增长,这会使收入不平衡的趋势进一步加大,来自观念上的阻力,将是施股权激励的障碍之一(据国务院国资委研究机构曾做过一个调查,大多数企业经营者认为最有效的激励因素是“与业绩挂钩的高收入”,选择比重为 74.3%,其他激励因素依次是“较高的社会地位”、“完善的社会福利保障制度”、“持有股票期权”以及“表彰与奖励”)。中介机构在为上市公司制定股权激励计划时,消除企业职工不平衡心理,防范由此导致企业不稳定,是计划成败的关键。

5 股权激励不能完全代替 MBO股权激励与 MBO 的共同点在于增加管理层在上市公司中的持股比例,以建立长效激励机制。但两者又有着明显的区别,如 MBO 具有对企业的持股比例更高,长效激励效果更好的特点,而且其股份来源还主要是存量部分。正由于二者的特点以及作用上尚存在一些较明显的差异,这决定股权激励不能完全代替 MBO。中介机构为企业做股权激励的同时,目前还不宜完全放弃对 MBO 的探索。

四、股权激励制度推进中的应当注意的问题1 、违规行为的约束与事后处理2、税务与会计制度的跟进3、薪酬委员会制度的有效性及规范运作4、绩效体系的标准化与规范化建设5、完善经理人市场的激励

股权激励的关键问题

1上市公司股权激励种类和利弊

(一)股票期权激励模式

股票期权模式是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。

1、股票期权激励模式的优点：

(1)降低委托—代理成本，将经营者的报酬与公司的长期利益绑在一起，实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，并使二者的利益紧密联系起来。

(2)可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。

(3)股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本.这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。

(4)股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。

2、股票期权激励模式的缺点： (1)影响公司的总资本和股本结构。因行权将会分散股权，影响到现有股东的权益，可能导致产权和经济纠纷。 (2)来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，持续的牛市会产生“收入差距过大”的问题;当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价下跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。 (3)可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。 (二)虚拟股票激励模式虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。 1、虚拟股票激励模式的优点： (1)它实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。 (2)虚拟股票具有内在的激励作用。虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益，公司的业绩越好，其收益越多。 (3)虚拟股票激励模式具有一定的约束作用。因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。 2、虚拟股票激励模式的缺点： (1)激励对象可能因考虑分红，减少甚至于不实行企业资本公积金的积累，而过分地关注企业的短期利益。 (2)在这种模式下的企业分红意愿强烈，导致公司的现金支付压力比较大。 (三)股票增值权激励模式股票增值权模式是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金，股票或股票和现金的组合 1、股票增值权激励模式的优点： (1)这种模式简单易于操作，股票增值权持有人在行权时，直接对股票升值部分兑现。 (2)该模式审批程序简单，无需解决股票来源问题。 2、股票增值权激励模式的缺点： (1)激励对象不能获得真正意义上的股票，激励的效果相对较差。 (2)由于我国资本市场的弱有效性，股价与公司业绩关联度不大，以股价的上升来决定激励对象的股价升值收益，可能无法真正做到“奖励公正”，起不到股权激励应有的长期激励作用，相反，还可能引致公司高管层与庄家合谋操纵公司股价等问题。 (3)股票增值权的收益来源是公司提取的奖励基金，公司的现金支付压力较大。 (四)业绩股票激励模式业绩股票激励模式指公司在年初确定一个合理的年度业绩目标，如果激励对象经过卓有成效的努力后，在年末实现了公司预定的年度业绩目标，则公司给予激励对象一定数量的股票，或奖励其一定数量的奖金来购买本公司的股票。业绩股票在锁定一定年限以后才可以兑现。因此，这种激励模式是根据被激励者完成业绩目标的情况，以普通股作为长期激励形式支付给经营者的激励机制。从本质上讲，业绩股票是一种“奖金”的延迟发放，但它弥补了一般意义上的奖金的缺点。其具有长期激励的效果，一方面，业绩股票与一般奖金不同，它不是当年就发放完毕，还要看今后几年的业绩情况;另一方面，如果企业效益好，其股价在二级市场会持续上涨，就会使激励效果进一步增大。 1、业绩股票激励模式的优点： (1)能够激励公司高管人员努力完成业绩目标。为了获得股票形式的激励收益，激励对象会努力地去完成公司预定的业绩目标;激励对象获得激励股票后便成为公司的股东，与原股东有了共同利益，更会倍加努力地去提升公司的业绩，进而获得因公司股价上涨带来的更多收益。 (2)具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标，并且收入是在将来逐步兑现;如果激励对象未通过年度考核，出现有损公司行为、非正常调离等，激励对象将受风险抵押金的惩罚或被取消激励股票，退出成本较大。 (3)激励与约束机制相配套，激励效果明显，且每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励、滚动约束的良好作用。 2、业绩股票激励模式的缺点： (1)公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假; (2)激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。 (五)管理层收购激励模式管理层收购又称经理层融资收购，是指收购主体即目标公司的管理层或经理层利用杠杆融资购买本公司股份，从而改变公司股权结构、资产结构、治理结构，进而达到持股经营和重组公司的目的，并获得预期收益的一种收购方式。管理层收购主体一般是本公司的高层管理人员。收购资金来源分为两个部分，一是内部资金，即经理层本身提供的资金，二是外部资金，即通过债权融资或股权融资。收购主体在收购完成后成为公司的股东，从而直接或间接地成为公司的控股股东，达到经营权和控制权的高度统一。 1、管理层收购激励模式的优点： (1)通过收购使企业经营权和控制权统一起来，管理层的利益与公司的利益也紧密地联系在一起，经营者以追求公司利润最大化为目标，极大地降低了代理成本; (2)管理层收购使管理层有可能获得大量的股权收益，长期激励作用明显 2、管理层收购激励模式的缺点： (1)收购需要大量的资金，若处理不当，会导致收购成本的激增，甚至付出巨大的代价; (2)收购后若不及时调整公司治理结构，有可能形成新的内部人操纵 (六)延期支付激励模式延期支付模式是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，一揽子薪酬收入中有一部分属于股权收入，股权收入不在当年发放，而是按公司股票公平市场价折算成股票数量，并存于托管账户，在规定的年限期满后，以股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。这实际上也是管理层直接持股的一种方式，只不过资金来源是管理人员的奖金而已。延期支付方式体现了有偿售予和逐步变现，以及风险与权益基本对等的特征，具有比较明显的激励效果。 1、延期支付激励模式的优点： (1)把经营者一部分薪酬转化为股票，且长时间锁定，增加了其退出成本，促使经营者更关注公司的长期发展，减少了经营者的短期行为，有利于长期激励，留住并吸引人才; (2)管理人员部分奖金以股票的形式获得，因此具有减税作用。 2、延期支付激励模式的缺点： (1)公司高管人员持有公司股票数量相对较少，难以产生较强的激励力度; (2)股票二级市场具有风险的不确定性，经营者不能及时地把薪酬变现。 (七)储蓄—股票参与计划激励模式储蓄—股票参与计划模式是指公司允许激励对象预先将一定比例的工资(一般公司规定的比例是税前工资额的2%—10%)存入专门为本公司员工开设的储蓄账户，并将此资金按期初和期末股票市场价格的较低价位的一定折扣折算成一定数量的股票，在期末按照当时的股票市场价格计算此部分股票的价值，公司将补贴购买价和市场价之间的差额。 1、储蓄—股票参与计划激励模式的优点： (1)储蓄一股票参与计划则是无论股价上涨还是下跌，都有收益，当股价上涨时盈利更多，因此福利特征较为明显。 (2)储蓄—股票参与计划模式为企业吸引和留住不同层次的高素质人才并向所有员工提供分享公司潜在收益的机会创造了条件，在一定程度上解决了公司高管人员和一般员工之间的利益不均衡问题。 2、储蓄—股票参与计划激励模式的缺点： (1)与其他激励模式相比，储蓄—股票参与计划的激励作用相对较小。 (2)储蓄—股票参与计划由于其激励范围较广，带有一种平均化和福利化的倾向，激励基金分配给个人的激励力度有可能不够，无法起到预期的激励目的。 (八)限制性股票激励模式限制性股票是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。所谓限制性是指出售这种股票的权利受到限制，亦即经理人对于股票的拥有权是受到一定条件限制的，比如说，限制期为三年。经理人员在得到限制性股票的时候，不需要付钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内他们辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。 1、限制性股票激励的优点： (1)激励相关人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中; (2)由于限制期的设置，可保证相关人员的稳定性。 2、限制性股票激励的缺点： (1)股票价格指标设置的不合理性或市场的波动，使得预期目标完成而股价没有达到标准，影响相关人员积极性; (2)相关人员不能完全掌握预期目标实现的要素，产生权责不对等而失去激励作用。

2非上市公司股权激励种类和利弊

相对于上市公司，非上市公司实施股权激励计划最大的问题是股权来源的不确定性和难度比较大，我国现行的法律法规不允许企业留置或回购股权，只能由现有股东提供，所以实施股权激励计划必定直接与现有股东利益相冲突。其次，非上市公司在设置股权激励考核和定价标准时，相关参照指标没有上市公司的全面、透明，可能导致较严重的分歧而使得股权激励计划失去效用。再者，我国还没有明确的法律条文规范非上市公司股权激励的相关事项，如有不慎将会触犯到相关的法律法规，产生很大的经营风险。目前，非上市公司多参照上市公司实施现状，采用如下几种股权激励方式。 (一)股权期权激励模式 1、实施股权期权激励计划关键点： (1)非上市公司股东人数：获得股权期权的总人数以及公司原有股东的人数总计不能超过50人(有限责任公司)或200人(股份有限公司)。 (2)未来一定期限：含三个概念，一是股权激励计划的有效期，一般不超过10年，自股东大会通过股权激励计划之日起计算;二是行权限制期，即股权授予日至股权生效日的期限;三是行权有效期，即股权限制期满后至股权终止日的时间。 (3)确定的价格和条件：即行权日购买股权的价格以及行权的条件。 (4)权利：股权期权是公司赠与激励对象的一种权利，而不是一种义务。 2、股权期权激励的利弊：一方面，股权期权激励降低委托代理成本，提供关键人员(团队)稳定性;另一方面，分散股权引起管理或经济纠纷，也可能发生相关人员短期经营行为影响公司长远发展。股权期权模式比较适合初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。 (二)限制性股权激励模式 1、实施限制性股权激励计划关键点： (1)业绩目标：一般选择公司的某项战略目标后作为业绩目标。 (2)授予价格：授予价格一般是无偿赠送或远低于公司价值的价格。 (3)限制权利：股权出售受到限制，如时间限制，且不得转让，公司有权收回或回购受限股权。 2、限制性股权激励的利弊：一方面限制性股权激励有利于促进激励对象集中精力以实现长期战略目标，激励成本较低，对被激励者激励对象而言，风险也较低。另一方面，实现战略目标的成本和手段不经济性导致偏离激励初衷。限制性股权这种模式比较适合于发展比较稳定的大型公司，采用限制性股权这种模式更能体现风险和收益对称，激励和约束的平衡。 (三)业绩股权激励模式 1、实施业绩股权计划关键点：实施业绩股权计划关键点是“公司事先规定的业绩指标”。在业绩股权激励模式中，通常很多公司以净资产收益率(ROE)作为考核标准。在这种模式中，公司和激励对象通常以书面形式事先约定业绩股权奖励的基线。ROE达到某一标准时，公司即按约定实施业绩股权激励，激励对象得到股权;ROE每增加一定比例，公司采用相应比例或累进的形式增加股权激励数量。 2、业绩股权激励的利弊：一方面，从本质上讲，业绩股权是一种“奖金”延迟发放，具有长期激励的效果;对于激励对象而言，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的;对于股东而言，业绩股权激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，激励目的明确，能形成股东与激励对象双赢的格局。另一方面，激励时限较短，激励成本较高，对公司现金流形成一定的压力。业绩股权激励模式只对公司的业绩目标进行考核，因此比较适合业绩稳定型的非上市公司及其集团公司、子公司。 (四)股权增值权激励模式 1、实施股权增值权激励计划关键点： (1)一定时期和条件：即规定时间内获得规定数量及一定比例的股权股价上升所带来的收益，条件为相关政策规定的约束性条件及完成一定业绩目标的激励性条件，且不低于20%需在任期考核合格后兑现. (2)股权兑现和权力：股权增值权的兑现只针对股权的升值部分;股权增值权的授予对象不拥有这些股权的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。 2、股权增值权激励的利弊：一方面，相对于股权期权模式，股权增值权模式更为简单，易于操作，也不会对公司所有权产生稀释，对授予对象成本压力较小。另一方面，由于等不到对等的股权，激励效果比较差，而分配股权增值权的资金会给公司带来现金流压力。这一模式比较适合现金流量比较充裕且比较稳定的非上市公司。