股权激励（限制性股票和股票期权）详解

1、法律体系：
证监会：
上市公司股权激励管理办法

来，扫个码，关注下

2、名词解释：
2.1、限制性股票
第十六条“本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。”
在获授时，这些股票为限售股，并不能出售，激励对象只有在达到股权激励计划规定的解禁条件时，这些股票才真正归属于激励对象所有并可按规定出售获益。“限制性股票”中的“限制”，就是指激励对象获得奖励性股票之后，其出售的权利受到公司的限制。这种限制可能是一种时间限制，如在2年之内不能出售；也可能是一种业绩上的要求，如公司必须在多长时间之内达到一定的目标利润，股本回报率达到多少等等。也有些公司对限制性股票计划实行双重标准，即时间标准和业绩标准，在锁定期内激励对象依旧享有分红、获得股利等权利。

折扣购股型限制性股票
采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，授予价格或价格确定方法由董事会下设的薪酬与考核管理委员会确定。该种激励方式下，激励对象需要自筹资金购买公司股票。限制期即禁售期虽然持有但不得出售以及解锁期也需要达到解锁条件并分期解锁。

业绩奖励型限制性股票
当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润或净利润超额部分中按比例提取激励基金，设立激励基金专门帐户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配办法授予激励对象。《公司法》：回购公司股票用来激励员工的，需在一年内授出。提取激励基金回购公司股票授予员工的，会计处理上是从税后利润中列支。该种激励方式下，激励对象无须自筹任何资金。限制期即禁售期虽然持有但不得出售以及解锁期也需要达到解锁条件并分期解锁。

2.2、股票期权
第十九条 “本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。”
也就是在满足条件下你可以行使权利，也可以放弃权利。在你行权之前这不是股票。当公司股票价格高于授予期权所指定的价格时，员工行使期权购买股票，通过在指定价格购买，市场价格卖出，从而获利。

对于期权的等待期有规定第二十二条 “股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。”
激励对象在获得限制性股票的时候，以折扣价支付现金（或者不支付现金），但他们在限制期内不得随意处置股票。如果在限制期内激励对象考核不合格、辞职或者被开除，所授予股票一般会被按照授予时的价格予以回购注销。限制性股票分为两种类型，一种是折扣购股型限制性股票，激励对象需支付现金购股，另一种是业绩奖励型限制性股票，公司需支付现金购股。

我就做分个段一下

3、除此之外，限制性股票与股票期权还有哪些差别呢？
   假设行权价格（授予价格）为P0，对应的股票数量为N，授予日的市场价格为P1，行权日（解禁日）的市场价格为P2

   在实践中，也有将这两种类型同时使用的，如抚顺特钢的限制性股票计划，公司和激励对象均需要支付一定比例的现金。

股票期权与限制性股票还有如下不同之处：

3.1、激励对象所被授予的激励工具的性质不同
激励对象得到的股票期权不是实股，而是一种期权，是一种在未来以一定价格行权的权利。因而得到股票期权持有人并不能参与分红等实股股东享有的权利。激励对象得到的限制性股票，无论是折扣购股型限制性股票，还是业绩奖励型限制性股票，无论是定向增发授予还是提取激励基金从二级市场购买后授予，激励对象得到的都是一种实股，当然这种实股是一种有限制条件的实股，经过禁售期后，激励对象有权分批把自己被授予的实股解锁出来，而不是向股票期权那样经过行权才把股票期权变成股票的实股。

3.2、权利与义务的对称性，以及奖励与惩罚的对称性不同
股票期权作为期权的一种，股票期权持有人只有行权获益的权利，而无必须行权的义务。因此股票期权的持有人不会有什么实际的经济损失。所以作为一种股权激励方式，从经济的角度来看，其是只有经济奖励的可能，却没有经济的惩罚的可能。
激励对象在满足授予条件的情况下获得限制性股票之后，其权利义务是对称的，股票价格的涨跌会直接增加或减少限制性股票的价值，进而影响激励对象的利益。
从理论上说又可能对限制性股票的持有者予以经济上的惩罚。当然实践中，当股票价格的低于限制性股票的认购价格时，限制性购票的持有者也可以选择不解锁而被公司以授予价格予以回购。

3.3、激励工具的价值评估不同
股票期权的价值一般按照期权定价模型（如B-S模型或二叉树定价模型）进行测算，依赖于股票市价、行权价、股票收益率的波动、期权有效期限、无风险利率、股票分红率等参数决定。
限制性股票的价值评估十分简单，限制性股票的价值即为授予日的股票市场价格扣除授予价格，并无未来的等待价值。
可见两者的差异表现在限制性股票只有内在价值，而股票期权拥有内在价值和时间价值。

3.4、会计核算的规定以及对公司财务的影响不同
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，限制性股票与股票期权都属于以权益结算的股份支付，应当以授予职工的权益工具的公允价值计量。在授予日，对限制性股票和股票期权均应确定公允价值（通过评估价值确定）。限制性股票激励一般没有等待期，授予后即让激励对象持有股票。
如果采用激励基金购买股票方式，则将激励基金计入下一期的成本费用并相应扣减企业资金。如果采用定向发行的方式，则增加公司股本和银行存款，对于企业来说，没有成本费用。但是提取激励基金显然会影响企业的现金流量。
股票期权则需要在等待期内每个资产负债表日对可行权的期权数量进行估计，按照授予日确定的公允价值计入当期的成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。因此，虽然股票期权不影响企业的现金流，但对公司的利润的负面影响较大，例如海南海药股份、伊利股份均因为实行股票期权激励而导致了企业的利润为负。

3.5、两种激励方式的税收规定不同
对于限制性股票激励方式，激励对象从企业取得的股票，属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国税收征收管理法》等规定计算缴纳个人所得税。股票出售时，对股票转让所得暂不征收个人所得税。
      根据《个人所得税法》及其实施条例和其他有关规定，授予激励对象股票期权时，不需要征税。激励对象行权购买股票时，其从企业取得股票的实际购买价（执行价格）低于购买日公平市场价的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。员工在出售股票时，对股票转让所得暂不征收个人所得税。
股票期权与限制性股票两者对于激励对象而言哪个收益会更大，取决于授予时以及行权时上市公司股票价格的表现以及持股数量的区别。
限制性股票奖励属于实值股票认购，风险较大，如果股价在限售期内下跌较大，则可能给限制性股票持有者造成较大的风险。
而股票期权可能在股票价格下跌的情况下跌至零而毫无行权价值。当然实践中，当股票价格的低于认购价格时，限制性购票的持有者也可以选择不解锁而被公司以授予价格予以回购。