#报告期内大股东占用资金收到证监局警示函#1、因 2016 年 10 月至2017 年 10 月，公司及其子公司按月先行支付应由建工控股承担的离退休人员费用，建工控股在每季度末再将上述费用支付给公司，导致建工控股期间性占用公司资金问题。重庆建工根据重庆证监局现场检查提出问题及时进行了整改，建工控股已于2017 年 12 月 18 日及时归还了截至2017 年 10 月 31 日占用的资金余额 139.94 万元，并向重庆建工付清了当季度应承担的离退休人员费用余额 724.39 万元。2、根据重庆市国资委做出的《关于重庆建工集团股份有限公司离退休职工费用相关事宜的批复》（渝国资[2016]212 号），公司与建工控股签订了《关于承担离退休职工费用的协议》，明确“公司及其部分子公司股改前离退休的职工费用由建工控股承担”。由于上述离退休职工均为公司及部分子公司职工，且根据公司及部分子公司的薪酬管理制度，支付上述费用时点、金额各不相同，出于实际操作性考虑，形成了公司每月代付、建工控股按季度结算的支付方案。该等费用的实际支付单位对职工支付时间与实际承担主体建工控股向公司支付的时间存在不一致，造成了控股股东期间性的资金占用。3、公司于 2019 年 4月 26 号披露《2018 年年度报告》、会计师出具的《关于重庆建工集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2019]第 1-01346 号），公司 2018 年无控股股东或其他关联方资金占用情况。4、截至 2016 年 12 月 31 日，公司应收建工控股的离退休人员费用余额为 0。控股股东占用资金期间为 2017 年 1-10 月，募集资金到位时间为 2017 年 2 月 15日，募集资金临时补流董事会决策时间为 2017 年 8 月 3 日、实施时间为 2017 年8 月 16 日。2017 年 1-3 月、4-6 月控股股东占用的公司资金已分别于 2017 年 3 月末、6月末归还。同时根据公司募集资金使用情况，其到位后至 2017 年 8 月 15 日（实施临时补流前一日）一直存放于募集资金专户内，故 2017 年 1-7 月公司代付离退休职工费用时不涉及募集资金。（警示函还提到：收入跨期、在建工程暂估不充分等财务核算不规范问题，以及董事人数不足章程约定等）
#报告期内会计政策变更对发行条件的影响#1、公司于2017年10月1日将投资性房地产的计量方法由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并对公司 2016 年 12 月 31 日及 2016 年 1 月 1 日的会计报表进行了追溯调整；公司于 2016 年 11 月 28 日对应收款项坏账准备政策变更，并对 2015 年财务报表进行追溯调整。2、因公允价值变动收益为非经常性损益，投资性房地产计量模式会计政策的变更，对扣非后净利润的影响主要为折旧（或摊销）减少，对 2016-2018年扣非后净利润的税后影响金额分别为 5,904,613.05 元、3,944,748.34 元、8,421,858.60 元，分别占当期扣非后净利润的 1.75%、1.13%、2.03%，占比较小；而上述会计政策变更对 2016-2018 年期初归母净资产的影响额分别为215,928,774.39 元、231,911,571.24 元、805,947,768.98 元，占当年期初归母净资产比例分别为 4.68%、4.91%、12.15%。因此，投资性房地产计量模式会计政策的变更对公司净资产的影响远大于对扣非后净利润的影响，导致报告期内公司净资产的增幅远大于扣非后净利润的增幅，所以公司净资产收益率（扣除非经常性损益前、后）在投资性房地产由成本
模式变更为公允价值模式计量后是降低的。3、公司投资性房地产以成本模式计量时，2016 年度、2017 年度、2018 年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为：6.93%、6.27%、5.79%，三年的加权平均净资产收益率平均为 6.33%；公司投资性房地产变更为公允价值计量模式后，2016 年度、2017 年度、2018 年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为：6.73%、6.11%、5.31%，三年的加权平均净资产收益率平均为 6.05%，均符合本次公开发行可转换公司债券的规定。
#不重要子公司的行政处罚不视为申请人违法行为#1、根据证监会 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答》上述 54次安全生产类处罚中 23 次（安全生产一般事故 2 起、工程安全隐患类 21 起）涉及的 12 家子公司对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%）且没有导致严重环境污染或恶劣社会影响，其违法行为可不视为公司存在相关情形。2、根据《再融资业务解答》，上述 71 项环保处罚中 22 项涉及的 11 家子公司对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比均小于 5%）且没有导致严重环境污染或恶劣社会影响，其违法行为可不视为公司存在相关情形。
#对外借款#重庆涪南高速公路有限公司2015 年 6 月之前是重庆建工全资子公司，公司 2014 年 3 月至 2015 年 2 月陆续向涪南高速公司提供 8笔借款用于涪南高速公路建设。2015 年 6 月公司将涪南髙速转让给高速集团，上述股权转让后之前借款形成对涪南高速的债权。截至 2019 年 6 月 30 日，公司应收涪南高速借款及利息余额 58,822.06 万元。由于高速公路一般建设周期和回款周期较长，2015 年 6 月公司将涪南髙速转让给高速集团时，涪南高速由于资金紧张难以清偿完毕上述借款。属于由于历史原因形成且短期难以清退的借款。1、不属于期限较长：根据借款合同，涪南高速应于 2020 年 2 月前分笔偿还剩余的借款本金及利息。上述 8 笔借款约定还款到期日距离 2019 年 3 月末均不足一年。2、涪南高速借款主要是为了服务地方经济建设，践行社会责任，属于由于历史原因形成且股权转让时难以清退的借款，不同于以获取利息为主要目的的借予他人款项、拆借资金等一般性财务性投资情形。3、但经审慎考虑，发行人将其作为财务性投资并根据该笔借款及对应的利息费用对本次可转债发行规模进行了调整。2019 年 8 月 19 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转债的发行规模调减为不超过16.60 亿元。
#股权投资是否属于财务性投资#1、计入可供出售金融资产：如发行人为重庆机电发起人，其持股形成背景为作为重庆大型国有企业战略性支持重庆机电发展，持股形成历史较长。考虑到发行人对重庆机电持股比例较低，不具有重大影响，该等可供出售金融资产构成发行人财务性投资。2、计入长期股权投资：如发行人对该通粤高速出资 20,860.38 万元，持股 43%，该公司成立目的是对南川至贵州道真（重庆段）高速公路项目进行投资，重庆建工是该项目的业主公司。公司拥有该项目的施工实施权，属于战略性投资，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。又如发行人下属公司持有重庆市合川区石庙子水利综合开发有限公司10%的股权。本投资系下属公司对其中标的 PPP 项目的项目公司参股，投资目的为开拓市场，方便项目管理等，与公司主营业务密切相关，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
#控股类金融业务（小额贷款）#1、公司持有重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司74.5%的股权，信和公司原系发行人控股股东建工控股控制的公司，发行人于 2017 年从建工控股及其下属公司收购了所持信和公司 74.5%的股权，构成发行人财务性投资。截至 2019 年 6 月末，发行人所持信和公司账面价值 25,225.93 万元，占发行人 2019 年 6 月末归属于母公司净资产的 2.82%，占比较低，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。2、收购信和公司，为公司的上游供应商及专业分包商提供资金上的支持及融资咨询等服务，能够解决上游中小配套企业的资金问题，保障其正常的生产经营秩序。3、2019 年 6 月，信和公司取得重庆市地方金融监督管理局出具的合规证明。4、，报告期内发行人对信和公司提供的短期借款已于 2018 年 12 月前全额归还。发行人本次募集资金投向虽然包括偿还银行贷款，但由于上述短期借款已于2018 年末归还公司，无需对募集资金进行调整。同时公司出于谨慎性考虑已根据上述借款及利息总额于 2019 年 5 月 14 日召开第三届董事会第四十一次会议，将本次发行可转债发行规模从原来的不超过240,000万元调整为不超过220,000万元（2019年8月19日公司召开第四届董事会第二次会议，调整本次发行规模为不超过16.6亿元）。5、发行人出具了《重庆建工集团股份有限公司关于不会将本次公开发行可转换债券募集资金或自有资金直接或间接地提供给类金融子公司使用的承诺函》，承诺：在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务子公司，即重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
#行业惯例导致其他应收款金额较大#公司其他应收款主要是保证金、工程保修金。根据行业惯例，投标时，公司需要向业主方或发包方交付投标保证金，投标保证金一般于工程投标结束后返还；中标后，需向业主方或发包方提供履约保证金、农民工工资保证金等各类保证金，该等保证金通常在项目结束后收回。工程保修金主要是工程结算时业主扣留的质量保证金，一般比例为工程结算价款的 3%或 5%，质保期一般约定为两年，质保期结束收回质量保证金。
#完工未结算资产#1、建造合同形成的已完工未结算资产占存货比例较大，2016-2018 年末占存货的比例分别为 92.85%、96.60%、96.20%，符合建筑施工行业工程承包业务特点。工程施工按照实际发生的人工成本、材料成本和分包成本金额入账，但工程结算则需要按照合同规定的结算节点与业主结算入账，一般业主结算的时点滞后于实际成本支出时点，形成工程施工与工程结算的差异；而工程结算受票据传递及时性影响并需要公司、业主方、监理等三方或四方审核确认后方可完成，进而延长了前述时点差异，增加了工程施工与工程结算的差异金额。报告期内，公司存货的持续增加主要是由于公司业务规模的扩大、新签合同工程的开工建设，建造合同形成的已完工未结算资产增加所致。2、对于存货中建造合同形成的已完工未结算资产，公司在每个会计期末对建造合同项目的预计总收入和预计总成本进行对比，出现预计总成本大于预计总收入的情况时，按照其差额计提跌价准备。披露各报告期末前 10 名已完工未结算项目跌价准备测试。
#终止前次募投#2018 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同时，针对该事项，公司全体独立董事发表了明确同意意
见，上市保荐机构出具了无异议的专项核查意见。2018 年 6 月 1 日，公司召开2017 年度股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
#前次募投未约定各个项目具体投入金额#购置大型施工设备项目、钢结构项目和补充公司营运资金项目共同使用募集资金投入 53,796.00 万元，未约定每个项目具体投入募集资金的金额。
#前次募投变更、未达承诺效益#1、购置大型施工设备项目已终止实施，无实际效益；终止前未投入募集资金；2根据公司《首次公开发行股票招股说明书》的披露及《重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期项目可行性研究报告》，钢结构项目预计投资总额为 44,672.00 万元，计划产能年产 15 万吨，预计年均税前利润为 8,887 万元。钢结构项目实际投入资金为 14,380.53 万元，实际投入资金为预计投资总额的 32.19%，承诺效益为按实际投入资金占项目总投资比例计算的应实现效益，即 8,887万元*32.19%=2,861 万元；报告期内合计实现效益900多万，年均实现300多万；主要是钢结构项目主要产品为轻钢和重钢，受市场环境及竞争激烈影响，轻钢和重钢实际销售价格低于预期产品销售价格。（如为创业板，募集资金使用需达到70%以上；如效益实现在50%以下，需看募集资金到位后的净利润增长情况）
#债券累计余额#根据证监会相关要求，累计债券余额的计算范围包括所有公开和非公开发行的债务融资工具，不包括次级债、永续债和一年期以下的债务融资工具。截至2019 年 3 月 31 日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 698,173.10 万元。经
2019年 5 月 17 日召开的第三届董事会第四十一次会议决议，本次可转债拟发行规模由 240,000 万元调整至 220,000 万元，本次可转债发行后累计债券余额占2019 年 3 月 31 日归属于母公司股东的所有者权益的比例为 37.24%（22亿+已发行的4亿中票；不含已获准但未发行的6亿），未超过归属于母公司股东净资产的 40%。2018 年 3 月，经中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》，公司获准发行 100,000.00 万元中期票据，公司可在上述通知书出具之日起 2 年内分期发行上述中期票据，发行前需中国银行间市场交
易商协会备案。公司于 2019 年 4 月 29 日发行了 2019 年度第一期中期票据，发行金额为 4 亿元，期限为 3 年。公司目前没有对其余获准未发行的债务融资工具的发行计划。按照公司的融资计划，公司将优先采用可转债的方式进行融资，即优先保证 220,000.00 万元额度的可转债发行。公司在本次可转债发行之后，再根据最近一期末净资产额 40%的发债额度，结合债券市场和公司的融资计划，确定是否发行上述获准未发行的债务融资工具。
#为参股公司担保#发行人存在对持股 43%的联营企业重庆通粤高速公路有限公司提供担保的情形。2017 年 5 月 25 日，重庆建工召开2016 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度融资计划》，确认了重庆建工对通粤高速的担保事项。通粤高速已将重庆南川至贵州道真高速公路（重庆段）的公路收费权及其项下全部收益作为对国家开发银行 31 亿元的借款质押物质押给国家开发银行。通粤高速第一大股东高速集团、第二大股东重庆建工按其持股比例共同为其借款合同项下 7 亿元提供担保，符合行业惯例。同时，建工控股出具了承诺函：如通粤高速未能及时按借款合同向贷款人国家开发银行股份有限公司清偿借款本金及其衍生的利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权费用，由建工控股向重庆建工予以全额补偿。
#未决诉讼的其他财务影响#1、坏账准备是否计提充足：报告期内，2016年末公司计提应收账款坏账准备6,493.33万元、其他应收款坏账准备3,652.54万元，合计10,145.87万元；2017年末计提应收账款坏账准备11,027.33万元、其他应收款坏账准备3,964.89万元，合计14,992.22万元；2018年末计提应收账款坏账准备13,030.78万元、其他应收款坏账准备3,492.12万元，合计16,522.90万元。报告期内公司按照应收账款坏账准备计提政策充分计提了坏账准备。2、根据上述计提预计负债、坏账准备的分析，公司未决诉讼/仲裁事项对资产损失的影响已充分体现于公司报告期财务数据中，2016-2018年，公司加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为：6.73%、6.11%、5.31%，三年平均为6.05%，符合公开发行可转债的条件。
#作为被告的未决诉讼计提预计负债的标准#1、公司报告期内的预计负债的计提标准如下：1）针对一审已经审结，尚未进入二审，或正在二审审理中的诉讼事项，根据法院的判决金额超出公司目前账面负债金额的部分，参考为该项诉讼提供法律服务的律师出具的法律意见书计提预计负债。2）针对一审尚在审理中的诉讼，公司根据诉讼事项的性质，并结合为该项诉讼提供法律服务的律师出具的法律意见判断诉讼事项败诉的可能性，当诉讼事项败诉的可能性符合会计准则规定的应确认预计负债的标准，同时应承担的诉讼金额能够可靠计量的情况下，公司则计提确认相应的预计负债，否则不计提确认预计负债。2、公司报告期内上述预计负债计提确认的标准保持一致，2017 年 2 月公司完成首次公开发行并上市（IPO），IPO 前后公司预计负债计提确认标准未发生变化。3、发行人及其子公司对还在一审审理中的未决诉讼、仲裁事项均与为该项诉讼提供法律服务的律师进行了逐项认真分析，总体上发行人败诉或出现仲裁不利的可能性较小，结合律师出具的预判结果与案件的实际情况进行分析，未决诉讼对发行人及其子公司的生产经营、财务状况不存在重大不利影响；同时，由于对还在一审审理中的未决案件败诉或胜诉的可能性无法做出准确的判断，对可能承担的额外经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和计量，依据《企业会计准则第13 号——或有事项》（财政部财会[2006]3号）及相关应用指南的规定，报告期各期末，发行人及其子公司因尚在一审审理中的未决诉讼、仲裁事项均不符合会计准则计提确认预计负债的条件，因而未发生计提并确认预计负债的情况。4、报告期各期末，发行人就已判决/已一审审结、二审正在审理中的诉讼计提了预计负债，2018 年年末预计负债余额 6,615.64 万元，2019 年 6 月 30 日预计负债余额为 3,913.58 万元，不存在计提的大额预计负债。5、报告期各期末，发行人及其子公司未就还在一审审理中的未决诉讼、仲裁事项计提预计负债。
#作为原告的未决诉讼不需计提预计负债#发行人作为原告/仲裁申请人且尚未结案的诉讼和仲裁均为发行人为了追回相关款项而主动提起的诉讼/仲裁申请，该事项很可能导致经济利益流入企业。根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》（财政部财会[2006]3号）及相关应用指南规定，发行人就该类诉讼事项不存在很可能导致经济利益流出企业的情形，按照准则规定不需要确认为预计负债。
#未决诉讼金额超过净利润#1、截至 2018 年 12 月 31 日，申请人及申请人子公司作为原告/仲裁申请人的未决诉讼、仲裁事项，标的金额达到 55.07 亿元，作为被告/仲裁被申请人且尚未结案的诉讼、仲裁事项的标的金额共计 29.92 亿元，分别占申请人正在履行的工程项目合同金额为 3.04%和 1.66%，但涉诉金额远高于其每年实现的净利润。2、对比同行业可比上市公司亦存在诉讼较多的情形：根据 WIND 资讯及中国裁判文书网，2016-2018 年，上海建工、宁波建工、龙元建设和公司分别收到诉讼相关的裁判文书82份、293 份、529 份和 340 份。可见，公司诉讼、仲裁案件数量众多主要为建筑施工业务性质及公司业务体系庞大所致。3、逐项分析作为原告的5000万元以上诉讼的款项收回可能性。
#募投用于建设公租房宿舍不构成房地产开发#1、除皓月小区公租房项目（二类居住用地）外，其余募投项目建设用地性质均不属于住宅及商业用地。2、皓月小区公租房项目的功能定位为重庆保税港区笔记本代工商配套的集中宿舍区，该项目的建设能够保证空港员工安心工作，维护空港的生产、生活秩序。根据重庆两江新区管理委员会办公室下发的《关于下达 2018 年两江新区政府主导类投资计划通知》（渝两江管办发【2018】7号），该项目为两江新区重点建设项目。同时，根据重庆市国土资源和房屋管理局出具的《同意保税港区空港皓月小区公租房项目建设的批复》，“重庆市政府下达保税港区公租房建设目标任务为 2.25 万套，目前保税港区已建成并分配 8083 套…随着保税港区招商和产业发展，需要加快新建部分公租房，以解决园区入驻企业员工的住房困难问题。经研究，同意保税港区启动空港皓月小区项目 4310 套公租房建设。”故皓月小区公租房项目的建设符合国务院《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》（建保【2010】87 号）、《重庆市人民政府关于加强公租房社区建设工作的意见》及《关于进一步做好公共租赁住房有关工作的实施意见》的相关要求，该项目建设不属于不符合国家产业政策的房地产项目。
#募投项目为工程总承包类建设项目#1、EPC、施工总承包及工程总承包等总承包类项目是指从事工程总承包的企业（总承包商）受业主委托，按照合同约定对工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。发行人作为各募集资金投资项目的总承包人，从事 EPC 或工程总承包过程中，需承担工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等一揽子工作及相应的资金投入。2、总承包人的投入是否属于资本性支出：发行人本次各募集资金投资项目投资构成测算均由各工程分部建设工程费及工程设计、勘察费用组成，除了产生的相应财务费用外，均为实施募投项目相关的必要直接费用支出，符合资本化条件，属于资本性支出。根据《企业会计准则第 15 号—建造合同》，上述各工程分部建设工程费发生时公司应将其计入“工程施工——合同成本”，项目发包方将根据合同约定支付相应的费用并增加其在建工程或固定资产。此外 EPC 或施工总承包项目的实施周期需要跨越不同的会计年度，因此上述募集资金投入根据协议约定作为资本性支出符合会计准则的规定，具有合理性。
#募投建设项目的取得是否履行招投标#1、根据《招标投标法》第三条规定，皓月小区由于业主方公租房公司为国有企业，为全部使用国有资金投资的项目，应进行招投标。2、 皓月小区为两江新区管委会核准的投资项目，两江新区管委会作为项目核准单位有权对该项目招标范围、招标方式、招标组织形式进行核准。同时，两江新区管委会对该项目招投标工作的指导和协调亦具有市发展改革委的同等权限。3、两江新区管委会于 2017 年 8月 10 日出具《关于保税港区智能终端产业载体资源项目实施单位采用直接发包方式的批复》（渝两江管【2017】109 号）：“鉴于该项目属重大招商项目，经两江新区招投标（政府采购）工作领导小组 2017年第 11 次专题工作会议研究，管委会第 106 次办公会议审定，原则同意该请示中厂房项目及厂房配套道路勘察、涉及、施工、监理和皓月小区及配套道路项目施工、监理采用直接发包方式实施”。4、皓月小区项目应履行招投标程序，但因其为两江新区重点招商项目，工期紧、任务重，经两江新区管委会批复，采用直发包方式实施。两江新区管委会作为该项目的核准单位（市级核准权限），该辖区招投标工作的指导、协调单位和该辖区招投标工作的核准单位，同时作为业主方的实际控制人出具了采用直发包方式实施的批复，项目可行性亦经两江新区经济运行局批准，同时该项目已取得立项批复、环评批准书、建设用地批准书、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等，履行了必要的审批、备案程序，故该项目不存在因未履行招投标程序导致项目合同被撤销、解除、确认无效或发生争议纠纷等风险，该项目实施不存在实质上的不利影响。
#募投用地#截至本告知函回复出具之日，公租房公司已取得的与项目建设用地相关的批复具体如下（土地预审、建设用地批准），目前该项目已开工建设，项目用地的土地使用权证书处于正常办理中，该等项目用地的取得不存在障碍。
#过会关注问题#1、申请人报告期内未决诉讼、仲裁案件数量众多且金额较大。关注计提预计负债、账款的坏账准备，以及对财务状况的影响是否导致不满足三年平均6%ROE；2、皓月小区公租房项目采取直接发包给申请人的形式：不招标、直接发包是否存在法律瑕疵。
#过会后批文前延长股东大会决议有效期#关于本次发行的决议有效期及授权有效期均为股东大会审议通过之日起十二个月，即 2018 年 10 月 17 日至2019 年 10 月 16 日。2019 年 9 月 6 日，公司本次发行的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议，通过了《关于延长公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会授权有效期的议案》，同意将本次发行的决议有效期和授权有效期均自前次有效期届满之日起延长十二个月，即有效期均延长至 2020 年 10 月 16 日。尚待股东大会审议。
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