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可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。本质上讲，可转债是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。由于可转债兼有债券和股票的特征，对投资者具有较大吸引力，因此发行票面利率相对较低，一般比银行存款、普通公司债券低。但是发行可转债真的能够为发行主体节约融资成本吗？本文将结合可转债的会计处理，以及2018年上市公司可转债发行实例来看一看可转债的发行对上市公司的利润、现金流会有什么样的影响。
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（温馨提示，本文第一部分将主要介绍可转债在不同阶段的会计处理，相对“枯燥”，读者也可以跳过第一部分，直接阅读第二部分相关分析~~）
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可转债在发行、付息、转股/到期不同阶段、不同情形的会计处理说明
如前所述，可转债本质上是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。这种特殊属性的债券属于非衍生金融工具，也称为混合工具，即含有负债的成分，又含有权益的成分。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》，可转债的债券部分与转股权部分应当分开计量和列报。其中，转股权部分的核算相对复杂。根据会计准则规定，假如转股权所对应的转股比例是固定的，则该转股权应确认为权益；假如转股比例是不固定的，则该转股权应确认为衍生工具（属于金融负债）。当前，市场上仍存续的可转债均含有下修条款，理论上其转股比例不是完全固定的，其转股权应当确认为金融负债。但下修条款的触发也并不容易，加上目前国内会计准则的规定并不十分明确，实践中两种方式均存在，并以负债+权益的方式为主。
采用负债+权益的方式进行核算的，发行公司应当在初始确认时将负债和所有者权益成分进行分拆，分别进行相应处理。下文将以一个案例对可转债核算问题进行探讨。
假设2015年1月1日A公司按每张面值100元发行了2,000,000张可转换公司债券，取得总收入20,000万元。该债券期限为3年，票面年利率分别为0.8%、1.0%、1.5%，按年支付利息，每张债券均可在债券发行2年后的任何时间转换为10股该公司的普通股（相当于转股价格为10元/股），A公司发行该债券时，二级市场上与之相类似但没有转换权的公司债券的市场利率为6%。
1、转债发行时的会计处理方法
（1）初始确认——权益部分与负债部分的分摊
发行时，发行人需对可转换公司债券发行价进行拆分，分别确认负债与权益的初始确认金额。发行时按照未来现金流贴现算出纯债价值，面值与纯债价值之差为权益部分。发行时会计处理如下：
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（2）发行费用影响
在转债发行核算时，发行费用也需按比例分配，如上例中A转债发行费用为500万元（发行费率2.5%），负债部分比例为86.87%，权益部分比例为13.13%，则权益部分的发行费用为500*13.13%=65.65万元，负债部分发行费用为500*86.87%=434.35万元。则负债部分初始入账价值应为17,373.21-434.35=16,938.86万元，权益部分初始入账价值应为2,626.79-65.65=2,561.14万元。发行时会计处理如下：
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为简化说明，下文后续计量说明中，暂不考虑发行费用的影响。
2、转债计息付息时的会计处理方法
（1）利息调整逐年摊销计入财务费用
可转债计息时，需采用实际利率法/摊余成本法，对负债部分按照纯债价值和市场利率来计算利息并计入财务费用，同时按照票面价值和票面利率来计算应付利息并按时支付，实际应付利息和财务费用的差额由“应付债券——利息调整”项来配平。在不考虑转股的情况下，相关会计处理如下：
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假设2年后没有转换，期满还本并支付最后一期利息，不考虑其他相关因素，除了付清本金和最后一期利息外，还需同时调整所有者权益科目，经原先计入“资本公积——其他资本公积”的权益部分转入“资本公积——股本溢价”。相关会计处理如下：
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（2）递延所得税影响
此外，还有一种特殊情况或需要考虑，即递延所得税负债的影响。由前表可知，鉴于转债后续核算时，计入财务费用的部分通常会大于转债票面利息，因此税前抵扣时会多一部分，导致实际缴税额小于按票面利息计财务支出的缴税额。如主管税务机关仅允许按票面利息计财务支出进行税前抵扣，因此需要在发行时计提递延所得税负债；如主管税务机关认可按实际计入财务费用的金额进行税前抵扣，则无需计提递延所得税负债（多数转债未计提）。具体情况需视当地主管税务机关要求而定，为简化说明，下文后续计量说明中，暂不考虑递延所得税的影响。
3、转债转股时的会计处理方法
在转债转股时，除了把转股的部分计入“股本”和“资本公积——股本溢价”之外，也还需要同时将转债发行时计入“资本公积——其他资本公积”的权益部分转入“资本公积——股本溢价”。假设2年后，甲公司股票涨幅较大，可转换公司债券持有者全部于当日将债券全部转换为甲公司的股票，不考虑其他相关因素，转换的股票数为2,000万股，相关会计处理如下：
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4、特殊情形的会计处理
（1）到期前赎回或回购而停止转换可转换公司债券的，根据《企业会计准则讲解（2010）》第三十八章金融工具列报相关说明，“企业通过在到期日前赎回或回购而终止一项仍旧具有转换权的可转换工具时，应在交易日将赎回或回购所支付的价款以及发生的交易费用分配至该工具的权益部分和负债部分。分配价款和交易费用的方法应与该工具发行时采用的分配方法一致。价款分配后，所产生的利得或损失应分别根据权益部分和负债部分所适用的会计原则进行处理，分配至权益部分的款项计入权益，与债务部分相关的利得或损失计入损益。”
假如1年后，A公司出于战略上的考虑，因资金比较充足，在债券到期前赎回而停止转换，赎回价为每张110元，共支付赎回价款22,000.00万元，不考虑交易费用。相关会计处理如下：
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（2）通过修订可转换工具的条款以促使持有方提前转换的，根据《企业会计准则讲解（2010）》第三十八章金融工具列报相关说明，“企业可能修订可转换工具的条款以促使持有方提前转换。例如，提供更有利的转换利率或在特定日期前转换则支付额外的补偿。在条款修订日，持有方根据修订后的条款进行转换所能获得的补偿的公允价值与根据原有条款进行转换所能获得的补偿的公允价值之差，应在利润表中确认为一项损失。”
对于修订可转换工具条款时点的会计处理要求，目前实操中存在一定争议，会计准则的规定尚未明确，以下分录做法仅供参考。
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可转债融资成本及现金流分析
1、概述
综合前述核算过程来看，发行可转债对发行主体的利润及现金流的影响体现在：
a) 发行费用对发行主体发行当期的利润不会造成负面影响，仅会抵减可转债负债部分及权益部分的初始确认金额，但从现金流角度来看，会减少公司实际融资收到的金额；
b) 可转债在存续期间对公司利润表的影响主要源自“应付债券——利息调整”的摊销计入财务费用，摊销金额的大小则取决于可转债的期限，以及票面利率与实际利率的差异。由于目前可转债的票面利率普遍大幅低于实际利率，因此如前表所列核算过程，摊销计入财务费用的通常会对当期利润产生较大影响。但从现金流角度来看，公司实际支付的利息成本还是低于普通公司债券或银行贷款的；
c) 可转债转股时，债券持有人无需承担额外的成本；对发行主体原股东来说，可转债转股会造成原股东股权一定程度上的稀释，但对发行主体自身来说，转股价低于转股当天市价的差额无需计入当期损益或在以后期间进行摊销，这点是与股票期权股份支付的处理显著不同之处，可转债进行转股时并不会影响公司当期的利润或现金流；
d) 可转债到期前若没有持有人转股，发行主体将持续计提财务费用，并支付相应的利息，到期需返还本金。也就是说，如果上市公司股价持续走低，低于转股价格，将会直接影响债券持有人的转股意愿，降低转股数量，不仅会在存续期间持续对发行主体净利润产生负面影响，债券到期偿付时也会对发行主体造成一定的资金压力；
e) 此外，目前市场上存续的可转债均含有回售条款，例如在最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续N个交易日的收盘价低于当期转股价，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司；或如若发行主体本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。上述条款赋予了可转债持有人在转债到期前提前回售的权利，如果上市公司股价持续走低，发行主体可能会提前面临回售带来的资金压力，回售造成的损益对回售当期的利润也会产生一定影响。
出于尽早促进转股（如前d）所述）或规避回售压力（如前e）所述）的考虑，近两年上市公司下修转股价更为主动。
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2、发行费用：上市公司发行可转债较发行公司债，特别是较发行股份在发行费率方面存在一定优势。
发行可转债的费用主要包括：保荐及承销费用、会计师费用、律师费用、自信评级费用、信息披露及发行手续费等。以2018年度为例，经统计2018年度共计70家A股上市公司（其中6年期限为：65家，5年期限为：5家）发行了可转债，基于其发行资料整理分析，募集资金金额、发行费用金额及发行费率（即发行费用占募集资金的比例）分布区间情况如下：
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以2018年度A股上市公司发行可转债、公司债及发行股份的情况为例，其募集资金均值分别为：13.73亿元、15.70亿元和15.21亿元，发行费用及发行费率的均值分别为：1,639.19万元/1.19%，1,654.00万元/1.05%，7,358.80万元/7,358.80万元。具体情况如下：
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注1：经iFind检索：2018年度共计293家A股上市公司发行了公司债，但经检索仅部分上市公司披露了发行费用，故此处选取的为已披露发行费用上市公司募集资金、发行费用及发行费率的均值情况。
3、财务费用压力：利息调整项的摊销计入财务费用，对存续期间利润会有不小的影响，但从现金流角度来看，公司实际支付的利息成本还是低于普通公司债券或银行贷款的。
可转债的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。以2018年度为例，经统计2018年度共计70家A股上市公司（其中6年期限为：65家，5年期限为：5家）发行了可转债，基于其发行资料整理分析，各年票面利率及其分布情况如下：
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以2018年度A股上市公司发行可转债、公司债及同期银行贷款利率的情况为例，其票面利率均值或利率分别为：1.20%、6.12%和4.75%。具体情况如下：
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上市公司发行可转债的票面利率较发行公司债通常具有更低的票面利率，同时较银行贷款利率也存在较大的优势。但是如前所述，可转债会计处理的特殊之处在于发行时对于权益部分和负债部分的分别处理，而发行时计入权益的部分则在后续核算过程中通过利息摊销的形式，计入财务费用。也就是说，账面上计提的财务费用仍然可能对公司当期利润产生一定的影响，特别是对于一些净利润不高、转债发行规模较大的公司来说，利息调整项的摊销计入财务费用，对存续期间利润也会有不小的影响。
小编估算了2018年度转债利息摊销产生的财务费用占利润总额比重，从估算结果来看，部分公司转债利息摊销产生的财务费用甚至占到了发行主体当期利润总额的20%以上，多数公司转债利息摊销产生的财务费用占发行主体当期利润总额的5%-20%，少数公司转债利息摊销产生的财务费用占发行主体当期利润2%-5%。
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4、缓解财务费用压力的方法探讨——为项目建设发行的可转债的利息能否全部资本化？
根据《企业会计准则第17号——借款费用》应用指南中关于专门借款利息费用资本化金额的有关规定，“为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。专门借款应当有明确的专门用途，即为购建或者生产某项符合资本化条件的资产而专门借入的款项，通常应有标明专门用途的借款合同。”一般而言，可转债募集资金的目的在于进行资本建设，因为或也满足利息资本化的条件。
但对于为项目建设发行的可转债的利息能否全部资本化的问题，目前尚未有明确的规定或结论，值得商榷。部分主流学界的观点认为，对暂时用于补充流动资金的专门借款所对应的补充流动资金期间的借款费用不能资本化。也即，例如A公司为了建设某项目，发行了10亿可转债，当年根据董事会决议把其中5亿元暂时用于补充流动资金，那么当期可利息资本化的专门借款基数为5亿元，而用于补流的5亿元在补流期间的借款费用不能资本化。主要考虑有两点：
1、按照《企业会计准则第4号——固定资产》第九条规定，“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”。而在一开始就全额发行债券筹措资金，导致资金闲置（而不是根据需要分期筹措），承担利息支出，这在一定程度上是企业财务决策的“失策”，这部分暂时闲置的专门借款的利息并不是相关固定资产达到预定可使用状态的必要支出，不符合固定资产成本的构成条件。
2、一般情况下，即使有专门借款暂时闲置，用于暂时性投资的，通常会保证投资收益率高于借款利率，也是只有当投资收益率高于借款利率时，该投资才有商业上的意义。也就是说，准则规定的“以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益”作为利息资本化金额，对于这部分用于暂时性投资的借款来说，其利息资本化金额将为负，也即将导致资产的成本减少而不是增加。从这一角度来说，将暂时用于补充流动资金的专门借款所对应的补充流动资金期间的借款费用及投资收入或利息收入，参照利息资本化的规则处理也存在不合理之处。
5、可转债对每股收益计算的影响
根据《企业会计准则第34号——每股收益》应用指南中关于稀释每股收益的计算有关规定，“二、稀释每股收益的计算
根据本准则第七条规定，企业存在稀释性潜在普通股的，应当计算稀释每股收益。潜在普通股主要包括：可转换公司债券、认股权证和股份期权等。
（一）可转换公司债券
对于可转换公司债券，计算稀释每股收益时，分子的调整项目为可转换公司债券当期已确认为费用的利息等的税后影响额；分母的调整项目为假定可转换公司债券当期期初或发行日转换为普通股的股数加权平均数。”
也即，计算稀释每股收益时，分子应调增可转换公司债券当期已确认为费用的利息等的税后影响额，分母应调增假定可转换公司债券当期期初或发行日转换为普通股的股数加权平均数。
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