【私募可转债】玩转私募可转债，看这一篇就够了！

私募可转债的业务模式

目前，通过区域性股权市场发行的私募可转债一般具有以下几种业务模式：

私募可转债的应用场景

1与银行推进“投贷联动”

通过私募可转债，大量的商业银行可以参与到小微企业的风险投资中来。商业银行的“投贷联动”难以执行一方面是受限于商业银行不能直接投资企业，另外一方面是在初创企业的估值中存在障碍。商业银行对企业的价值判断逻辑不同于创业投资行业，风险投资并不是其核心优势所在。因此通过发行可转债的形式来避免在本轮融资中的估值问题，对于商业银行来说可能是一个很好的开展投贷联动的方式。

目前很多银行有“选择权”+贷款的信贷产品已经运行了一段时间了，但是通过与当地股交中心合作的形式来运营该产品的银行可能并不多数。通过区域股交的“可转换债券”业务与商业银行的“选择权”+信贷结合的形式来开展业务，用创投的思维去执行，才有可能能够真正的做到投贷联动。

2过渡型资金

在企业融资过程中，私募可转债可以有效提升企业的估值，减少股权的稀释。私募可转债期限灵活，既可以备案发行数年的债券，也可以发行一年以内的债券。或者可以选择在发行长期债券的同时，约定好赎回条件，由发行人提前以一定价格把债券买回。发行人和投资人还可以约定，到期后投资人以某个价格，将债券转换为企业的股权。

在私募可转债作为过渡型资金的过程中，投资人获得了高收益，创始人减少了股权的稀释，企业获得了更好的发展，一举多得。

3偏股型资金

私募可转债在帮助股权类投资机构锁定份额的同时，还能减少创始团队的股权稀释。投资机构和企业之间可以约定按年付息，在转股期内由投资机构按某个价格或下一轮融资的某个价格折扣投资。投资机构就可以获得“年化利息+折扣入股权”等收益。当然，双方也可以约定，到最后一年，由企业付出超额成本，赎回可转换债券。此时，投资机构的收益就变成了“年化利息+最后一年超额收益”的方式。

4股权激励的重要工具

私募可转债作为一种股债联动的工具，可以把产品发行、引进新股东、股权激励等无缝结合起来。特别是对于拟上市公司而言，在合适的时间发行可转债，同时设置可向下调整转股价等条款，可以有效地吸引战略性股东或者拟激励的核心员工。同时，合理地设置赎回条款，还可以帮助企业较好地处理拟激励员工离职的问题；合理地设置回售条款，给了拟引进股东或拟激励员工“后悔”的机会。最为关键的是，私募可转债和股权激励的会计处理不同，其核心是持有人付出了资本对价进而获得股权，而非是企业获取员工服务而授予的权益工具，使得股份支付侵蚀企业利润的问题不复存在。

私募可转债产品的优势

私募可转债融资方式灵活、融资效率高的优势吸引了一批企业进行可转债融资。一方面，相比于普通债务融资工具，可转债融资方式更为灵活。发行方先以债务方式取得资金，到了转股期，股价较高时，持有人按约定价格转股，解除了企业还本付息的负担。股价低迷时，投资者不愿意转股，企业即时还本付息实现低成本融资。另一方面，可转债在发行时，规定的转换价格往往高于当时本公司的股票价格。如果债券都转换成了股权，这相当于在债券发行之际，就以高于当时股票市价的价格新发行了股票，以较少的股份代价筹集了更多的资金。因此，在公司发行新股时机不佳时，可以先发行可转换债，以其将来变相发行普通股。截至2018年12月，新三板共有12家企业公告将在区域性股权市场发行私募可转债，包括康润洁、信友咨询、汉和生物、德泓国际等，从公布发行至发行成功一般需要3个月以上。

可转债融资比股权融资实施起来要容易得多，因为交易时无须对公司进行估值，可以采用“搁置估值，共同发展”的策略，把估值问题留给后面几轮的融资，避免在估值问题上的谈判；又因为这是一种债务，其拥有的权利也比优先股少很多。而且完成交易需要的文件工作及咨询服务费用也会降低很多，更关键的是股交中心可以作为债券的管理人，稳定可靠，还能通过交易系统的优势，降低交易成本，比如派息，转换为股权等动作可以自动完成。这些优势正好可以用来弥补目前投资人对于小微企业的估值难点和交易成本高昂的问题。

在创投行业发展较为成熟的美国，很多天使投资人把可转换债券融资这种交易结构作为唯一的投资选择。通常操作是在公司下一轮融资完成的同时，这种借款便转化为权益（通常是优先股），转换价格会在下一轮融资价格的基础上获得一些折扣。

因此，在区域性股权市场，私募可转债可以成为帮助中小挂牌企业融资的一种切实可行的新形式。