做市商为何频频被罚？

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鸡年伊始，新三板便开出四张“重磅”罚单，全部为交易层面违规：
中投证券、信达证券以大幅偏离行情揭示的最近成交价的价格申报并成交，构成做市交易违规，华龙证券为其子公司华龙期货做市，存在明显利益冲突，自然人姜素华多次异常价格成交被限制交易6个月。
三家做市商，还没来得及发开工红包，就吃到了罚单。看起来，经历了2016年的熊市后，新三板今年的监管力度，丝毫不会下降。
三家被处罚的做市商中，最令人匪夷所思的，无疑是华龙证券的这个案例。
1月6月，新三板公司华龙期货（834303.OC）交易方式变更为做市转让，包括其母公司华龙证券在内的7家券商为其提供做市报价服务。而华龙证券，作为华龙期货第一大股东、控股股东，竟然为其做市？这实际上严重违反了全国股转系统的相关规定。而更令人意外的是，这一行为居然轻而易举地完成了取券、认购、股份登记、提交材料、报价等一系列过程。敢问一下，华龙证券自身的内控机制难道没有发现问题？而股转系统竟然也对这样的做市申请给予了批复。不知真的是大家都被“冲昏了头脑”，还是“明知山有虎，偏向虎山来”。

华龙证券的行为只是一个个例，但值得关注的是，自去年以来，已经有14家做市商因不同原因收到股转系统监管措施。

三胖哥对这14家券商的违规行为进行了简要分析，基本上包括以下几种：

自营账户持有或参与做市股票买卖；
异常报价导致交易违规，也就是俗称的“乌龙指”；
提交做市材料时内控存在严重缺失；
取券流程未严格履行内部程序；
做市商与做市企业有明显的利益冲突。

而在所有的因做市业务被监管的行为中，性质最为恶劣的当属国泰君安证券于2016年1月受到的“公开谴责”，其在2015年底以明显低于最近成交价的价格进行卖出申报,造成16支股票尾盘价格大幅波动。
在被处罚的券商中，也不乏目前做市股票家数排名前两位的中泰证券和广州证券，真可谓做的越大，雷越多。
做市商，作为新三板市场上的重要参与主体，为何频频受到监管被罚？
事实上，我们回顾做市商的这些违规行为，大多数都是可以避免发生的，比如自营账户持有做市股票的问题，安信、开源、中泰、华安等多家券商均发生过类似问题，而如果能在公司风控合规层面第一时间建立隔离墙，做市部门和自营部门的投资标的确保不重合，就可以加以避免。再比如，广州证券和上海证券所犯的“提交《后续加入做市申请》时该股票仍为协议转让”的错误，更是十分低级，就算是2015年底各家做市商“冲击榜单”的关键时刻，也要看清交易方式再考虑后续加入，这严重暴露其自身内控的缺失。
因此，要避免吃罚单，还是要靠做市商自身对业务的把关。
三胖哥对去年以来的这些违规案例进行了分析，股转系统对做市商行为的违规认定，基本上包括以下内容：

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第5.5条：

“主办券商应当实现推荐业务、经纪业务、做市业务以及其他业务之间的有效隔离，防范内幕交易，避免利益冲突。”

《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》第五十八条：

“做市商证券自营账户不得持有其做市股票或参与做市股票的买卖。”

《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》第一百一十五条：

“全国股份转让系统公司对做市商的以下行为进行重点监控：
（一）不履行或不规范履行报价义务；
（二）频繁触发豁免报价条件；
（三）涉嫌以不正当方式影响其他做市商做市；
（四）库存股数量异常变动；
（五）报价异常变动，或通过频繁更改报价涉嫌扰乱市场秩序；
（六）做市商之间涉嫌串通报价或私下交换交易策略、做市库存股票数量等信息以谋取不正当利益；
（七）做市商与特定投资者在一段时间内对特定股票进行大量且连续交易；
（八）其他涉嫌违法违规行为”

《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》第十一条：

“做市商应当建立健全下列做市业务内部管理制度：
（一）做市股票报价管理制度，包括做市股票报价的决策与执行程序、报价调整和报价监控机制等；
（二）做市库存股票管理制度，包括做市股票论证、获取、处置的决策程序和库存股票动态调节机制等；
（三）做市资金管理制度，包括做市资金审批、调拨和使用流程等；
（四）业务隔离制度，确保做市业务与推荐业务、证券投资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理等业务在机构、人员、信息、账户、资金上严格分离；
（五）风险控制与合规管理制度，包括做市业务风险识别、评估和控制机制、做市业务的合规检查与评估机制等；
（六）异常情况处理制度，包括突发事件处理预案、异常情况处理机制等；
（七）内部报告与留痕制度，包括业务运作、风险监控、合规管理及其他相关信息的报告路径及反馈机制、强制留痕制度等；
（八）全国股份转让系统公司规定的其他制度。”

《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》第十四条：

“做市商及其做市业务人员应依法、合规开展做市业务，不得从事下列行为：
（一）不履行或不规范履行报价义务；
（二）利用内幕信息进行投资决策和交易；
（三）利用信息优势和资金优势，单独或者通过合谋，制造异常价格波动；
（四）以不正当方式影响其他做市商做市；
（五）与其他做市商通过串通报价或私下交换做市策略、做市库存股票数量等信息谋取不正当利益；
（六）与所做市的挂牌公司及其股东就股权回购、现金补偿等作出约定；
（七）做市业务人员通过做市向自身或利益相关者进行利益输送；
（八）全国股份转让系统公司规定的其他行为。”
本就行情惨淡，赚钱不易，如果再因交易行为遭受处罚，更是不值，处于“高危”环境下的做市商们，还是牢记以上的内容吧！
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