#租赁农村集团土地#1、相关法律法规及地方性规定均认可农村土地承包经营权可以通过转包、出租、转让或者其他符合有关法律和国家政策规定的方式流转，同时亦规定农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。2、根据发行人提供的租赁合同和租赁决策证明文件，发行人子公司明水环保和满城热电租赁农村土地，依法经土地所属村民委员会同意和镇人民政府批准，未能取得相关村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意表决证明文件。根据前述租赁土地所属村民委员会出具的说明，发行人子公司明水环保和满城热电租赁农村土地征询了相关村民的同意意见。同时，相关国土资源主管部门出具了明水环保和满城热电租赁农村土地不存在改变土地性质等违反国家土地管理相关法律法规或因此受到行政处罚的证明。
#30多家项目子公司未产生营业收入#其余未产生营业收入的子公司均为公司为开展新的环保项目在项目当地设立的项目公司，根据项目所处阶段不同，主要进行项目前期商务谈判、可研编制、推进项目备案立项及各项审批、项目建设等工作，待项目条件成熟并实际建成运营后才会产生营业收入，符合行业特点，具有合理性。公司目前项目储备较多，但实际推进时将根据项目资质以及成熟程度、公司整体资金安排等因素分阶段审慎推进。项目实际开工建设前，前期工作资金投入有限，不会对公司正常经营造成不利影响。
#募投项目涉及特许经营权#根据发行人本次可转债的募投项目之铁岭项目、永城项目的投资协议、相关主管部门的批准文件，发行人在铁岭、永城投资生物质发电项目，项目资金来源为发行人自筹，铁岭项目、永城项目没有涉及特许经营权的相关事项。根据发行人本次可转债的募投项目之蠡县项目的投资协议、相关主管部门的批准文件，发行人蠡县项目采用“建设-拥有-运营”模式，由发行人项目公司在政府主管部门特许经营期限内负责投资、建设、运营和维护项目设施，拥有项目设施所有权。该项目一期的特许经营期限为 30 年，如果投资协议生效后 3 年内建设二期的，二期项目的特许经营期限与一期项目一致，否则，二期项目的特许经营期限另行约定。据此，蠡县项目涉及特许经营权的事项。
#前期投入不纳入募投项目建设期#铁岭项目总建设工期为 20 个月，永城项目总建设工期为 12 个月，蠡县项目总建设工期为 12 个月，上述项目总建设工期均为从主厂房开工起算，虽然项目开始产生资金投入的时点较早，但多为编制可研、土地平整等前期费用，项目工期仍在预计总建设工期范围内。一般而言，项目由设立到达到开工条件涉及的项目建设手续和政府审批程序较多，且项目所在地较为分散，各项目面临政策和环境各不相同，项目前期推进速度更多取决于监管部门的审批进度；达到开工条件后，由于公司已有较丰富的生物质发电和热电联产项目建设运营经验，在项目规划、可研编制和项目建设管理上已有成熟经验和规范流程，项目成熟并开工后，工期通常较为可控。
#前次募投未达效益#荣成项目 2015 年 7 月 1 日实现商业运营，2015 年实现净利润 420.31 万元，项目可研预计年平均净利润为 1,279.51 万元，按 2015 年实际商业运营时间 6 个月计算，预计净利润为 639.76 万元，项目实际效益未达到承诺效益。
#因重大投资未进行现金分红#公司自董事会作出 2017 年度利润分配方案的决议之日起未来十二个月内预计的重大项目投资，按照《公司章程》、对外投资管理制度有关重大投资项目的审批规定由董事会或股东大会审议批准，且预计该等重大项目的投资金额超过了公司最近一期经审计的净资产的 50%，绝对金额超过 3,000 万元，且超过了公司最近一期经审计的总资产的 30%。因此，公司在 2017 年度不进行现金分红，符合《公司章程》有关当年盈利但可以不进行现金分红的例外条件。发行人 2016 年-2018 年累计以现金分配的利润合计 19,388.23 万元，是 2016年-2018 年实现的年均归属于母公司所有者净利润 13,917.39 万元的 139.31%，符合“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。
#属于经常性损益的政府补助#按照中国证券监督管理委员会印发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。申请人享受的资源综合利用增值税即征即退返还属于根据《财政部国家税务总局关于印发的通知》（财税[2015]78 号）等国家税收政策明确规定的普遍适用的优惠，并且也可以合理预期将在相当长一段时间内持续执行。故资源综合利用即征即退增值税属于与申请人正常经营业务密切相关，符合国家政策规定的政府补助，属于经常性损益。
#募投项目资金缺口已经申请项目贷款#除董事会决议日前已投入资金和拟投入募集资金外，三个募投项目仍有约3.8 亿元资金缺口，拟使用自有资金和项目贷款解决。发行人环保热能项目属于收入较为稳定、风险较低的项目，申请银行项目贷款难度较低。目前，三个募投项目均已向银行申请项目贷款。农业发展银行中山分行与公司签订了全面合作协议，公司的环保热能项目可纳入农发行的生态环境建设与保护抵押补充贷款项目库，并享受优惠利率，目前永城和蠡县项目已进入总行授信审批流程，获批确定性较高。另外，即使不考虑永城和蠡县的项目贷款，公司截至 2019 年 3 月末货币资金余额为1.78 亿元，加上二、三季度盈利，以及可用流动性贷款解决项目铺底流动资金，可以保障项目剩余资金落实。
#前次募投项目对外转让#申请人前次募投项目“荣成环保焚烧垃圾项目”于 2014 年 10 月 21 日投入试运营，2015年 7 月1 日正式投入商业运营。上市公司于 2015 年 4 月向威海锴泽转让荣成环保 8%的股权，于 2016 年 1 月向威海昊阳转让荣成环保剩余92%的股权。投入试运营 1 年多以来，上市公司尝试多种措施，以提升经济效益，但效果并不显著。截至 2015 年 10 月 31 日荣成环保的成本法评估值为 27,413.82 万元，收益法评值为 25,506.64 万元。经交易双方协商，公司将所持荣成环保 92%的股权，作价 25,400 万元转让给威海昊阳，交易定价合理公允。对外转让荣成项目以来，上市公司进一步明确战略方向，全力发展工业集中区热电联产项目及秸秆等生物质热电联产项目，未再异地投资建设垃圾发电项目。
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