新规！证券公司投资银行类业务内部控制指引

证券公司投资银行类业务内部控制指引

第一章总则

第一条为指导证券公司建立健全投资银行类业务内部控制，完善自我约束机制，提高风险防范能力，依据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》和《公司债券发行与交易管理办法》等规定，制定本指引。

第二条本指引所称证券公司投资银行类业务内部控制是指证券公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，对投资银行类业务经营管理和执业活动过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。本指引所称证券公司投资银行类业务是指：
（一）承销与保荐；
（二）上市公司并购重组财务顾问；
（三）公司债券受托管理；
（四）非上市公众公司推荐；
（五）资产证券化等其他具有投资银行特性的业务。

第三条证券公司开展投资银行类业务，应当按照《证券公司内部控制指引》和本指引的规定，建立健全内部控制体系和机制，保证内部控制有效执行。

第四条证券公司对投资银行类业务的内部控制应当实现下述目标：
（一）按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度开展投资银行类业务，切实保证所有与投资银行类业务相关的管理人员、业务人员和其他人员诚实守信、勤勉尽责；
（二）建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的组织体系，形成科学、合理、有效的投资银行类业务决策、执行和监督等机制，防范投资银行类业务风险；
（三）建立健全和严格执行投资银行类业务内部控制制度、工作流程和操作规范，确信其所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，内容真实、准确、完整；
(四）提高证券公司经营效率和效果，提升投资银行类业务质量。

第五条证券公司投资银行类业务内部控制应当遵循健全、统一、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。
（一）健全性：内部控制应当覆盖各类投资银行业务活动，贯穿于决策、执行、申报、反馈、后续管理等投资银行类业务各个环节，对项目执行质量和风险实施全程监控，确保不存在内部控制空白或漏洞；
（二）统一性：同类投资银行业务应当制定并执行统一的执业、内部控制标准和流程；
（三）合理性：证券公司投资银行类业务内部控制应当与自身业务规模、组织机构、风险状况和内部文化等相适应，以合理成本实现内部控制目标；
（四）独立性：质量控制、内核、合规、风险管理等履行内部控制职能的部门、机构或团队（简称内部控制部门）应当独立履职，与前台业务运作相分离；
（五）制衡性：证券公司应当从组织架构、权责分工、流程设置等方面保证业务部门和内部控制部门、各内部控制部门之间相互制约、相互监督。

第六条证券公司从事投资银行类业务应当树立良好的内部控制和合规风控理念，重视培养员工的风险合规意识，使风险合规意识贯穿到各项业务、各个环节和各个岗位中。

第二章内部控制组织体系

第七条证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线：
（一）项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。
（二）质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
（三）内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。

第八条项目组应当严格依照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度开展执业活动，诚实守信、勤勉尽责地履行自身职责，自觉将合规风险意识落实到执业行为中。

第九条投资银行业务部门应当通过细化业务制度和操作规程、保证人员配备、加强项目管理等方式加强对投行类业务活动的管理，有效控制业务风险。

第十条证券公司投资银行类业务的质量控制是指通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。

第十一条证券公司应当设立质量控制部门或独立的质量控制团队，履行质量控制职责。质量控制部门或团队可以独立于投资银行业务条线设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，但应当与投资银行业务部门相分离。

第十二条证券公司应当建立健全投资银行类业务质量控制制度，明确质量控制的目标、机构设置及其职责、质量控制标准和程序等内容。
同类投资银行业务应当制定并执行统一的质量控制标准和程序。

第十三条证券公司投资银行类业务的内核是指通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
未通过内核程序的投资银行类项目，不得存在下列行为：
（一）提交辅导验收申请材料；
（二）对外报送发行、上市申请材料；
（三）对外出具财务顾问专业意见；
（四）推荐在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；
（五）对外提交备案材料；
（六）对外披露相关文件；
（七）对外报送反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、
举报信核查报告、会后事项专业意见等文件；
（八）其他公司认为可能对投资银行类项目产生重大影响的行为。
本指引所称内核程序是指可以由内核部门等常设内核机构
书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过。

第十四条证券公司应当设立常设或非常设内核机构履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
常设内核机构可以在公司层面的内部控制部门内部设立，也可以在公司层面单独设立，但应当独立于投资银行业务条线和质量控制部门或团队。

第十五条证券公司应当设立内核委员会作为非常设内核机构。内核委员会委员（简称内核委员）应当包括来自证券公司合规、风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。
如有必要，证券公司可聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作。聘请外部人士作为内核委员的，证券公司应当对其专业性和独立性进行审慎调查和评估。

第十六条证券公司应当设置一名内核负责人，全面负责内核工作。内核负责人不得兼任与其职责相冲突的职务，不得分管与其职责相冲突的部门。

第十七条证券公司应当建立健全投资银行类业务内核制度，明确内核的目标、机构设置及其职责、内核标准和流程等内容。

第十八条证券公司投资银行类业务的合规是指在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的控制职责。

第十九条证券公司投资银行类业务的风险管理是指在公司整体风险管理体系下，通过实施风险监测和评估、开展风险排查、进行风险提示等措施，履行对投资银行类业务信用、流动性、操作等风险的控制职责。

第三章内部控制保障

第二十条证券公司应当建立健全投资银行类业务制度体系，对各类业务活动制定全面、统一的业务管理制度和操作流程，并及时更新、评估和完善。

第二十一条证券公司应当对投资银行类业务承做实行集中统一管理，明确界定总部与分支机构的职责范围，确保其在授权范围内开展业务活动。
非单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构不得开展除项目承揽等辅助性活动以外的投资银行类业务。专门从事资产管理业务的证券公司分支机构开展资产证券化业务除外。

第二十二条证券公司在开展投资银行类业务时，应当在综合评估项目执行成本基础上合理确定报价，不得存在违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

第二十三条证券公司应当在综合考虑前端项目承做和后端项目管理基础上合理测算、分配投资银行类业务执行费用，保证足够的费用投入，避免因费用不足影响业务质量。

第二十四条证券公司应当建立健全合理的高级管理人员分工制度，严格防范利益冲突。
分管投资银行类业务的高级管理人员不得同时管理与投资银行类业务存在或可能存在利益冲突的部门或机构。

第二十五条证券公司投资银行业务部门应当为每个投资银行类项目配备具备相关专业知识和履职能力、数量适当的业务人员，保证投资银行类项目的执行质量。

第二十六条证券公司投资银行业务部门应当建立项目管理制度，及时掌握项目情况和业务人员的执业活动。

第二十七条证券公司投资银行业务部门应当建立对业务人员资格、流动等管理制度，加强对业务人员行为的管理。

第二十八条证券公司应当根据投资银行类业务特点制定科学、合理的薪酬考核体系，合理设定考核指标、权重及方式，与不同岗位的职责要求相适应。证券公司不得以业务包干等承包方式开展投资银行类业务，或者以其他形式实施过度激励。

第二十九条证券公司不得将投资银行类业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩，应当综合考虑其专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素。

第三十条证券公司应当针对管理和执行投资银行类项目的主要人员建立收入递延支付机制，合理确定收入递延支付标准，明确递延支付人员范围、递延支付年限和比例等内容。对投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递
延支付年限原则上不得少于3 年。

第三十一条证券公司应当为投资银行类业务配备具备相应专业知识和履职能力的内部控制人员，独立开展投资银行类业务内部控制工作。投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的1/10。

本指引所称专职内部控制人员是指证券公司中以履行投资银行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制职能为主要职责的从业人员。

第三十二条证券公司应当建立内部控制人员回避制度，明确回避的情形。
内部控制人员不得参与存在利益冲突等可能影响其公正履行职责的项目审核、表决工作。

第三十三条证券公司应当按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》为投资银行类业务配备专职合规管理人员，赋予其明确的职责和权限。
专职合规管理人员应当结合发行人情况和尽职调查过程中获得的信息，发挥其贴近业务一线的优势，对投资银行类项目合规风险进行主动识别、报告和控制。专职合规管理人员可以承担质量控制职责。

根据合规部门授权，专职合规管理人员可以行使以下职责：
（一）开展与投资银行类业务相关的管理制度与内控机制建设、法律法规跟踪、合规咨询、合规宣导与培训、合规报告等日常合规管理工作；
（二）对投资银行类业务制度、重大业务决策、新业务和新产品方案等开展合规审查；
（三）组织落实与投资银行类业务相关的信息隔离墙、员工行为管理、反洗钱、内幕信息知情人管理等专项合规工作；
（四）对投资银行类业务进行合规检查，包括但不限于对存在合规风险隐患的投资银行类项目实施事中现场合规检查；
（五）对监督、检查中发现的问题提出整改建议并督促落实，提请公司或投资银行相关部门对责任主体进行内部问责；
（六）对簿记建档、定价配售决策、包销决策等合规情况进行监督；
（七）根据合规管理工作需要，开展其他投资银行类业务合规工作。

第三十四条证券公司应当建立科学、合理的投资银行类业务内部控制人员薪酬考核体系，保证内部控制人员独立、有效地履行内部控制职责。
内部控制人员的薪酬收入不得与单个投资银行类项目收入挂钩。
内部控制人员工作称职的，其薪酬收入总额应当不低于公司同级别人员的平均水平。

第三十五条证券公司应当建立健全投资银行类业务风险事项报告制度，明确各类投资银行业务和各业务环节可能存在的报告情形、报告主体、路径和时限等要求，保证投资银行业务负责人、内部控制部门能够及时掌握相关业务风险。

第三十六条证券公司应当建立健全内部问责机制，明确问责范围、问责形式和种类、问责程序等内容，落实责任追究。

第三十七条证券公司应当建立健全应急处理机制，在投资银行类业务开展过程中出现或可能出现风险事件时，成立应急处理小组，制定应急处理方案，牵头组织具体处置工作。证券公司合规、风险管理等内部控制部门应当作为小组成员参与应急处理工作。

第三十八条证券公司应当针对投资银行类业务不同类型和业务环节的特点，细化信息隔离墙制度，防范利益冲突。

第三十九条证券公司应当与投资银行类业务人员及相关知情人员签订保密协议。
投资银行类业务人员及相关知情人员应当严格遵守保密制度和保密协议的规定，不得传播或泄露内幕信息，不得进行内幕交易，不得非法为自己或他人谋取利益。

第四十条证券公司应当建立健全未公开信息知情人管理制度，对接触未公开信息的业务人员及相关人员进行登记备案，防止未公开信息被泄露或滥用。

第四十一条证券公司应当根据投资银行业务类型和业务环节的不同，细化反洗钱要求，加强对客户身份的识别、可疑报告、客户资料及交易记录保存、反洗钱培训与宣传等工作。

第四十二条证券公司应当建立健全投资银行类业务合规检查制度，明确合规检查的范围、频次、内容、程序等要求，并形成书面检查报告存档备查。

第四十三条证券公司应当根据监管要求、业务发展等情况的需要，建立内部控制执行效果定期评估机制。证券公司应当自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行全面评估。内部控制执行效果评估每年不得少于1 次。对于因投资银行类业务涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的证券公司，应当在45 日内对内部控制执行效果进行评估。证券公司应当于评估工作完成后30 日内向中国证监会相关派出机构报送内部控制执行有效性评估报告，说明评估及整改情况。

第四十四条证券公司委托外部机构对投资银行类业务内部控制有效性进行评估的，应当对外部机构的独立性和专业性进行审慎调查，避免发生利益冲突。证券公司依法应当承担的责任不因委托外部机构而免除。

第四章主要控制内容

第一节承揽至立项阶段的内部控制

第四十五条证券公司应当建立健全利益冲突审查机制，对拟承做的投资银行类项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查，并对利益冲突审查结果发表明确意见。

第四十六条证券公司应当建立投资银行类业务立项制度，明确立项机构设置及其职责、立项标准和程序等内容，从源头保证投资银行类项目质量。
同类投资银行业务应当执行统一的立项标准和程序。

第四十七条证券公司应当设立立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行类项目是否予以立项做出决议。未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合同。

第四十八条立项审议机构应当聘任一定数量的立项委员，独立发表意见和行使表决权。立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决。

第四十九条立项审议机构应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。证券公司应当明确立项审议的具体规则和表决机制。每次参加立项审议的委员人数不得少于5 人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。同意立项的决议应当至少经2/3 以上的参会立项委员表决通过。立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表决委员确认。

第五十条证券公司应当建立立项、内核工作考核评价制度，从参会频率、履职效果等方面对立项、内核委员的履职情况进行考核评价。
对于兼职的立项、内核委员，证券公司可以通过薪酬考核等方式予以奖励，鼓励其勤勉尽责地履行相关职责。

第二节立项至报送阶段的内部控制

第五十一条证券公司应当根据各类投资银行业务风险特性，针对性地建立尽职调查制度，规范项目组在实施尽职调查过程中的行为，确保项目组勤勉尽责地履行尽职调查职责。

第五十二条证券公司应当建立工作日志制度，要求项目组为每个投资银行类项目编制单独的工作日志。工作日志应当按照时间顺序全面、完整地记录尽职调查过程，并作为工作底稿一部分存档备查。

第五十三条证券公司质量控制部门或团队应当对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

发现投资银行类项目存在重大风险的，质量控制部门或团队应当指派专人进行必要的现场核查。

第五十四条证券公司应当建立质量控制现场核查制度，明确现场核查的标准、内容和程序等要求。
质量控制部门或团队应当根据具体执业要求和风险特征合理确定各类投资银行业务现场核查项目的比例，保证足够的进场时间。

第五十五条开展现场核查的投资银行类项目，质量控制人员应当形成书面或电子形式的现场核查报告并存档备查。现场核查报告应当如实记录、反映现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论。

第五十六条发现投资银行类项目存在合规风险隐患的，专职合规管理人员应当主动及时向合规负责人报告。如有必要，合规负责人可授权专职合规管理人员或其他合规人员开展现场合规检查。
现场合规检查应当形成明确检查意见，经检查人员确认并提交合规负责人。

第五十七条业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门或团队验收。质量控制部门或团队应当出具明确的验收意见。
质量控制部门或团队应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部门或团队应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，质量控制部门或团队应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。
工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

第五十八条证券公司应当建立针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

第五十九条内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：
（一）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（二）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（三）是否同意承销债券发行；
（四）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌；
（五）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
（六）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事项。

内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
证券公司应当明确内核会议的具体规则和表决机制。内核会议应当制作内核决议和会议记录等书面或电子文件，并由参会的内核委员确认。

第六十条内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3 以上的参会内核委员表决通过。有效的内核表决应当至少满足以下条件：
（一）参加内核会议的委员人数不得少于7 人；
（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3；
（三）至少有1 名合规管理人员参与投票表决。

第六十一条证券公司应当建立内核意见的跟踪复核机制。内核机构应当对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

第六十二条证券公司应当为内核机构独立履行职责创造必要的条件，确保内核委员独立行使表决权。

第三节报送至发行上市或挂牌阶段的内部控制

第六十三条证券公司应当建立健全投资银行类项目跟踪管理机制，确保项目组对与项目有关的情况进行持续关注和尽职调查，避免项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露后可能出现的新情况、新问题未能及时报告或披露。

第六十四条证券公司应当建立反馈意见报告制度，项目组应当将中国证监会和证券交易场所、行业协会等自律组织在反馈意见中提出的问题向相关业务负责人、质量控制部门或团队报告。
质量控制部门或团队认为有必要的，应当将反馈意见及时告知合规、风险管理等部门。

第六十五条项目组人员应当充分研究、落实和审慎回复反馈意见，对相关材料和文件进行认真修改、补充和完善。

第六十六条对项目材料和文件提交、报送、出具或披露后进行补充或修改的，证券公司应当明确需履行的内核程序，避免项目组人员擅自出具项目相关意见、修改项目材料和文件。
反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行内核程序。

第六十七条证券公司应当建立健全承销业务制度和决策机制，加强对定价、发行等环节的决策管理，明确具体的操作规程，切实落实承销责任。
证券公司应当设立相应的职能部门或团队，专门负责证券发行与承销工作。

第六十八条证券公司应当建立定价配售集体决策机制，以现场、通讯、书面表决等方式对定价配售过程中的重要事项进行集体决策。重要事项包括但不限于：
（一）发行利率或者价格的确定；
（二）配售及分销安排。
决策结果应当制作书面或电子文件，并由参与决策的人员确认。

第六十九条证券公司应当建立完善的包销风险评估与处理机制，通过事先评估、制定风险处置预案等措施有效控制包销风险。

第七十条证券公司应当对存在包销风险的投资银行类项目实行集体决策，以现场、通讯、书面表决等方式对包销事宜作出决议。证券公司应当制定包销决策的具体规则，明确参与决策的人员、决策流程和表决机制等内容。
包销决议应当制作书面或电子文件，并由参与决策人员确认。

第七十一条证券公司风险管理部应当委派代表参与包销决策过程，独立发表意见。

第四节后续管理阶段的内部控制

第七十二条证券公司应当针对投资银行类业务在持续督导、受托管理、存续期管理等后续管理阶段的特性，建立健全相关制度和工作规程，确保相关人员诚实守信、勤勉尽责地开展持续督导、受托管理、存续期管理等工作，避免由此引发的违规风险。

第七十三条证券公司应当指定专门部门或人员协助、督促持续督导、受托管理、存续期管理等项目责任人认真履行后续管理义务。

第七十四条证券公司对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告等应当履行内核程序。

第七十五条证券公司风险管理部门应当加强对处于后续管理阶段项目的风险进行持续风险管理，具体职责包括但不限于以下内容：
（一）对存续期项目风险实行动态监测，对重大风险事件进行评估；参与对重大风险事件的处置工作；
（二）牵头业务部门制定存续期项目风险排查方案，每年对存续期项目开展全面风险排查，并完成排查工作报告。

第七十六条证券公司应当建立后续管理阶段重大风险项目关注池制度，明确入池标准、程序等内容。
投资银行业务部门应当指定专人及时将风险项目名单上报风险管理部门。风险管理部门负责关注池的日常管理和维护，并将入池名单定期提交投资银行业务负责人、首席风险官和合规总监。

第五章项目管理和工作底稿

第七十七条证券公司应当建立健全投资银行类项目提交、报送、出具、披露等材料和文件签字审批制度，明确项目相关材料、文件的编制要求和签字审批程序，确保证券公司对外提交、报送、出具、披露的材料和文件均履行了内部审批程序。

第七十八条证券公司应当加强对投资银行类终止项目的管理，建立投资银行类终止项目数据库，对终止项目进行统一归集、集中管理。纳入投资银行类终止项目数据库的项目包括但不限于下列类型：
（一）立项、内核等环节被否决的项目；
（二）向中国证监会、证券交易场所和行业协会等自律组织报送被否决或备案未通过的项目；
（三）终止审查的项目；
（四）变更业务类型的项目；
（五）双方协议终止的项目；
（六）其他类型的项目。
投资银行类终止项目数据库应当清晰记录项目的主要情况，包括但不限于项目名称、承做时间、入库原因、主要问题和当前状态。

第七十九条证券公司应当指定质量控制部门或团队负责投资银行类终止项目数据库的日常更新和维护工作。投资银行类项目终止后，项目组应当将终止项目信息于20个工作日内报送质量控制部门或团队入库。

第八十条专职合规管理人员应当对投资银行类终止项目数据库的运行情况开展定期检查。如发现相关工作存在问题，应当及时向投资银行业务负责人和合规部门负责人报告。

第八十一条存在下列情形的投资银行类项目应当重新履行立项、内核等内部控制程序：
（一）发行条件发生实质性改变的项目；
（二）曾被公司立项、内核审议否决的项目；
（三）向中国证监会和证券交易场所、行业协会等自律组织报送被否决或备案未通过的项目；
（四）终止审查的项目；
（五）公司认为有必要的其他项目。
项目组就（一）、（二）、（三）、（四）规定的投资银行类项目再次申请立项、内核时，应当向立项、内核机构提交专项报告，对项目前后差异作出充分比较、说明。

第八十二条证券公司应当建立健全投资银行类业务工作底稿制度，明确工作底稿的整理、验收、移交、保管、借阅、保密和检查等要求。
工作底稿是指证券公司及相关业务人员在从事投资银行类业务全部过程中获取和编写的、与承做项目相关的各种重要资料和工作记录的总称。

第八十三条工作底稿是证券公司出具相关专业意见和推荐文件的基础，是评价证券公司及有关人员是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。工作底稿应当真实、准确、完整地反映证券公司及有关人员履行相关义务所开展的主要工作。
对证券公司及有关人员履行职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第八十四条证券公司应当为其履行过立项程序的每一个投资银行类项目建立独立的工作底稿。

第八十五条工作底稿应根据项目进展随时收集，分阶段整理。投资银行类项目终止或完成后，项目组应当在45 个工作日内完成项目底稿的整理归档工作。
持续督导期、受托管理、存续期的投资银行类项目，应当在持续督导年度工作报告（意见）、公司债券受托管理年度事务报告、资产管理年度报告等披露后30 个工作日内完成相关底稿的归档工作。
质量控制部门或团队应当监督项目组按照相关要求完成工作底稿的整理归档，并对归档工作进行验收。

第八十六条工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存。
重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。
有条件的证券公司应当建立工作底稿电子化存管制度，实现工作底稿的实时上传查证和工作留痕的完整记录。

第六章各类投资银行业务内部控制的特殊规定

第八十七条证券公司开展债券一、二级市场业务应当在部门设置、人员等方面严格分离，不得由同一名高级管理人员分管。

第八十八条证券公司应当设立不同业务团队独立开展债券项目承做、发行定价（含簿记建档）和销售等环节的相关工作，保证相关工作的独立、公平。

第八十九条证券公司应当建立健全公司债券受托管理制度及内部操作规程，明确公司债券受托管理工作的责任人，规范受托管理工作。

第九十条证券公司拟担任受托管理人应当履行立项程序，对相关履职能力进行适格性评估。证券公司担任受托管理人应当经内核机构审议通过。
立项、内核决议应当制作书面或电子文件，并由参与决策人员确认。

第九十一条证券公司应当指定专门部门或人员对公司债券项目受托管理工作进行监督。如发现项目存在重大问题或风险的，应当主动、及时向投资银行业务负责人及合规、风险管理等内部控制部门报告。
如有必要，合规、风险管理、质量控制和受托管理责任人应当组建联合工作小组，对重大事项进行充分核查评估，并形成核查报告。

第九十二条证券公司在担任公司债券受托管理人期间存在潜在利益冲突的，受托管理工作执行部门和合规、风险管理等内部控制部门应当召开专项会议，对利益冲突情况进行论证并提出解决方案。
专项会议应当形成书面或电子形式的会议记录。

第九十三条上市公司股票停牌前，证券公司应当加强对并购重组项目的前期尽职调查、谈判和立项的管理，限制参与人员范围，防范未公开信息不当传播。

第七章资产证券化业务内部控制要求

第九十四条证券公司作为专项计划管理人，在开展资产证券化业务时涉及公司内部不同业务部门之间或母、子公司之间配合、协作的，应当在制度中明确各自的职责分工和协作机制。

第九十五条证券公司作为专项计划管理人聘请或委托第三方机构为其资产证券化业务提供相关服务的，其依法承担的责任不因聘请或委托第三方机构而免除。

第九十六条证券公司作为专项计划管理人，应当建立专项计划质量控制标准和体系，明确基础资产和特定原始权益人的质量标准，提高专项计划的整体质量水平。

第九十七条证券公司作为专项计划管理人委托第三方机构开展专项计划销售工作的，应当对委托的销售机构进行审慎调查，确保产品通过合格机构销售。证券公司作为专项计划管理人，应当与委托的销售机构签署销售协议，明确双方的权利义务，规范销售机构的销售行为。

第九十八条采用簿记建档方式发行资产支持证券的，应当由作为专项计划管理人的证券公司设立簿记建档场所，开展簿记建档工作。

第三方销售机构不得承担簿记建档工作。

第九十九条专项计划存续期间，作为专项计划管理人的证券公司应当要求项目组对专项计划情况进行持续跟踪和关注，并建立合作管理备忘录，加强项目组与存续期管理人员之间的沟通协作，明确双方的职责分工，防止存续期管理工作出现疏漏。

第八章附则

第一百条本指引适用于中国境内依法设立的从事投资银行类业务的证券公司。

第一百零一条连续3 年在证券公司分类结果中获得AA 及以上级别的证券公司，可根据自身情况申请豁免本指引中部分条款的适用。
证券公司应当将豁免申请提交至中国证监会，经认可并备案通过后生效。

第一百零二条基金公司子公司开展资产证券化业务的内部控制要求，参照本指引执行。
第一百零三条本指引自2018 年7 月1 日起实施。