文/梧桐君
11月8日晚上，苏州赛腾精密电子股份有限公司（603283）公告《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，A股上市公司并购中首例定向可转债方案面世！60%的交易对价用定向可转债支付，年利率只有0.01%，无担保、无评级，转股价格可向上修正、向下修正，有条件强制转股、提前回售条款。此收购项目的独立财务顾问华泰联合证券也是风光无限。
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11月1日，证监会发布《试点定向可转债并购支持上市公司发展》，要在上市公司并购中，试点把定向可转债作为支付工具之一，以解决目前并购重组中被并购方的一些顾虑。11月2日早上，赛腾股份就发布《关于拟发行定向可转债及股份购买资产并配套融资的停牌公告》，向市场宣布自己将成为定向可转债的第一个吃螃蟹者。7天以后，发行定向可转债的方案正式面世！
一、 收购基本情况
赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技 100%的股权。
截至 2018 年 9 月 30 日，菱欧科技 100%股权的预估值为 2.14亿元。以上述预估值为基础，交易各方初步商定标的资产的交易金额为 2.1亿元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的 60%，即 1.26亿元；以发行股份的方式支付交易对价的 10%，即 2100 万元；以现金方式支付交易对价的 30%，总计 6300 万元。同时，赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1.4亿元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 32,552,780股，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
本次发行可转换债券的初始转股价格为 19.30元/股，与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为 1.26亿元，按照初始转股价格转股后的股份数量为 6,528,495 股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为 7,616,576 股。
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润分别不低于 1500 万元、1700 万元、2100 万元。
对交易对手规定了超额业绩奖励。
本次收购不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市。
二、 定向可转债的相关条款
预案专设第七节《发行定向可转换债券情况》。
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（一）本次发行定向可转债的背景及主体
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。
本次发行定向可转换债券的主体为苏州赛腾精密电子股份有限公司，赛腾股份为上海证券交易所主板上市公司，2015 年、2016 年、2017 年公司归母净利润分别为 12,704.65 万元、4,804.87 万元、9,566.91 万元，加权平均净资产收益率分别为 60.09%、 16.35%、 27.40%。本次定向可转换债券发行后，公司累计债券余额为 1.26 亿元，不超过公司最近一期期末净资产的 40%即 2.83亿元。
（二）发行规模和发行数量
本次发行可转换债券资金总额为 12,600 万元，数量为 126 万张，具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行方式及发行对象
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张玺、陈雪兴及邵聪。
（五）价格的确定依据
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为 19.30 元/股。
（六）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（七）债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与交易对方业绩承诺期相关。本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止。
（八）债券利率
本次发行的可转换债券票面利率为 0.01%/年，计息方式为债券到期后一次性还本付息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（九）转股条件暨锁定期安排
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司定向可转换债券的锁定情况如下：12 个月内不得转让及转股（“限制期”） ，12 个月后分批解锁。
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按 30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：
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（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的90%。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（十一）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
（十二）有条件强制转股条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为赛腾股份普通股股票。
（十三）提前回售条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再行使提前回售权。
行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照 0.6%年利率计算利息。
（十四）担保事项
本次定向发行可转换债券不设担保。
（十五）评级事项
本次定向发行可转换债券不安排评级。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十七）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十八）本次发行定向可转债方案符合相关规定
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。
2014 年 6 月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
三、 上市公司及标的公司基本情况
赛腾股份上市才一年
赛腾股份2017年12月25日才登陆上交所。赛腾股份系高新技术企业，主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，为客户实现生产智能化提供系统解决方案，主要产品包括自动化组装设备、自动化检测设备及治具类产品。
孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东及实际控制人，合计直接控制 68.56%公司股份。
赛腾股份2015年、2016年、2017年及2018年前三季度营业收入分别为48895万元、40302万元、68318万元及64524万元，归母净利润分别为12705万元、4805万元、9567万元及7560万元。
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标的公司是一家新三板挂牌公司
本次收购的标的公司为苏州菱欧自动化科技股份有限公司，前身有限公司成立于2004年11月，2015年12月整体变更为股份公司。目前注册资本2000万元。公司2016年4月26日挂牌新三板，证券代码837056。
标的公司股东共3人，张玺、陈雪兴、邵聪持股比例分别为41%、37.5%、21.5%。
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菱欧科技主营业务为自动化设备的设计、生产和销售。公司自设立以来一直致力于为客户提供智能制造整体解决方案。
标的公司2015年、2016年及2018年前三季度营业收入分别为7574万元、10303万元、9147万元，归母净利润分别为406万元、1050万元、676万元。
四、本次交易的意义
本次交易标的菱欧科技与上市公司同属于智能制造行业，菱欧科技下游客户所处行业包括汽车零部件、锂电池、医疗等多个行业领域，能够在产品结构、客户渠道等方面与上市公司产生较强的协同。
本次交易完成后，上市公司的自动化设备产品线将得以丰富，拓展上市公司的产业布局，并通过发挥双方在产品、技术、市场等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于上市公司发展战略的快速实施。
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