可转债VS回购股份，上市公司存在“套利”空间？

2018年，超过四分之一的A股上市公司发布了股票回购预案（971家）。
这个数值较2017年同期438家的记录，提升了121%，更创造了最近五年发布股票回购上市公司数的最高记录。

在回购规模方面，2018年A股上市公司的股票回购金额高达517.26亿元，相对2017年的91.99亿元，增长了近4.6倍。

什么是股票回购？
股票回购是上市公司利用自有资金购买自身股票的行为。
理论上，上市公司回购股票主要包括以下四种目的：
1、通过注销回购股份实现“分红”。
2、用于员工持股计划和股权激励计划。
3、用于实现公司发行的可转债的转股需求。
4、维护公司价值和股东权益所必需。

那么问题来了，回购是需要资金的，上市公司的钱从哪里来？
近来，不少上市公司选择发行可转债融资用于回购股份。
2018年11月以来，有22家上市公司发行可转债募资用途中包括回购股份，其中有一半的公司拟将50%及以上的募集资金投入股份回购项目。
一边发行可转债，一边回购股份，可行吗？
当然可行！政策还支持这样做。

2018年10月，《公司法》修订，允许股份回购的情形新增“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”。
即用回购的股份转股。

2018年11月，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》：
“继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。”
“上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额10倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。”

并明确提出“上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转换公司债券”。

回购新规出台之后，腾邦国际（300178.SZ）成为第一个吃螃蟹的公司。

2018年11月，公司披露预案，拟通过发行可转债募资不超过8.4亿元，其中拟投入5.9亿元用于股份回购项目，另外2.5亿补充流动资金。
无独有偶，精华制药（002349.SZ）于2018年12月披露预案，通过发行可转债募资不超过9.1亿元，其中拟投入3亿元用于股份回购项目，占募资总额的32.97%。

回购股份是收紧上市公司流通股数量，而可转债转股之后将增加未来市场上的流通股，一紧一松的资本动作是怎样结合到一起的呢？

由于可转债兼具“债”和“股”的双重特性，通过可转债融资回购收紧流通股，前期会增加上市公司债务负担，转股后流动性释放，财务负担减少。

这在一定程度上为上市公司提供了一个“套利”时间窗口。

可转债全称为可转换公司债券，实施T+0交易并且没有涨跌幅限制，具备股票和债券两者的属性，在一定条件下可以转换为公司的股票。

大部分上市公司都希望可转债能够顺利转股，因为这样可以少付利息，不付本金，从而避免现金偿债的压力。
可转债的三种赚钱方式：赚正股的钱、赚条款的钱、赚估值的钱。

上市公司先以市场价回购股份（即买入），紧接着发行可转债募资，同时配合发布业绩增长，企业转型等利好公告，消息刺激下，不断推高正股价格，转股价和正股之间差距会越来越大，投资者纷纷去选择转股（即卖出）而不是赎回可转债。

简单举例说明：
某上市公司A发行的可转债面额100000元，除以转股价格50元，即可换取股票2000股。
如果A公司股票市价已涨到60元，投资者一定乐于去转换，因为转股价格50元，转换后立即以市价60元抛售，每股可赚10元，总共可赚到20000元。
这种可转债，称为具有转换价值的价内可转债。

反之则亦然，如果A公司股票市价已跌到40元，投资者一定不愿意去转换，因为转股价格50元，如果真想持有该公司股票，不如直接去市场上以40元价购入。
这种可转债，称为不具有转换价值的价外可转债。

那么问题来了，上市公司一边低价回购自己的股份（买入），一边发行可转债融资且释放消息配合投资者高价转股（卖出），这中间是否存在了巨大的“套利”空间？

监管层是否有画虎不成反类犬之嫌？