从交易的角度看“美方不再对中国产品加征新的关税”是个啥意思？

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在G20会议之前，有西方媒体爆料了个八卦，说中国和老特会面的前提是，美国停止对中国进行更多关税征收的威胁，要为会议举行设置一个良好的氛围。

这个为某事儿设置先决条件的事儿，在我们交易中经常干– 大多数情况下，我们所设置的先决条件是为交易的交割所设置的。比如大家耳熟能详的，交易的政府审批通过、目标资产/目标公司在交易的过渡期内没有发生重大不利变化、交易双方的陈述与保证（在重大方面）为真等等。这个先决条件也被称为“Conditions Precedent”。交易的先决条件在实务中，有很多的点，今天我们主要扯扯从交易角度理解“美方不再对中国产品加征新的关税”的事儿，在这里不细扯conditions Precedent的点。对实务感兴趣的朋友，可以读读我在律商联讯开设的专栏“交易观澜“写过的《从中国再保险集团收购桥社（Chaucer）谈交易中如何处理交易先决条件的实务问题》一文（应该百度可以搜到）。

昨天G20两国元首会谈后，媒体报道“美方不再对中国产品加征新的关税”，似乎印证了当初西方媒体的传闻。“美方不再对中国产品加征新的关税”是否意味我们在贸易谈判中取得了一些优势？不尽然。我们从交易的角度来分析一下这个“美方不再对中国产品加征新的关税”的意思是啥。从中美贸易谈判的背景上看，从交易的角度看，这个“不再加征新的关税”应当蕴含着如下的含义：

1、在中美贸易谈判期间，美方不再对中国产品加征新的关税。从交易的角度看，“谈判期间不在加征新的关税”是双方进行交易谈判的一个先决条件，如果在谈判期间美方进行了关税加征，那么这个交易谈判的先决条件将被处罚，这就意味着双方交易谈判可能破裂。当然，这个“美方不再对中国产品加征新的关税”还隐含着如果中美贸易谈判未能达成协议，那“美方不再对中国产品加征新的关税”是不适用的；

2、“美方不再对中国产品加征新的关税”这一交易谈判中的先决条件在多长时间中适用？鉴于两国元首并没有在G20的会谈后宣布交易谈判的时间表，这个也可以理解为交易谈判的“Long stop date”最终完成日并没有确定。从交易的角度看，可以有如下的理解

（1）双方对于贸易谈判达成时间并没有一个预期或者在现时双方立场差距的情况下，无法估计出一个合理的交易达成时间；

（2）“美方不再对中国产品加征新的关税”这一承诺并没有具体的实行时间长度的规定，美方有可能在交易谈判过程中随时撤回这一承诺。

在交易实务中，交易最终完成日的长度是交易双方需要考虑的重要问题之一。这个时间长度不能过短，也不能过长。如果过短，根本无法达到交易先决条件的满足，那显然没有意义；如果过长，交易的先决条件拖延迟迟无法得到满足，那么对于交易双方来说可能也不愿继续该交易。因此，合理的设置交易的最终完成日，是对每个并购交易的要求。因此，从交易的角度可以看出，“美方不再对中国产品加征新的关税”这一谈判的先决条件其实是有时间限制的，这个时间估计来说不应当过短，但是也不可能过长。

3、如果中美双方贸易谈判达成一致，“美方不再对中国产品加征新的关税”是否就永久适用了？这个又要聊到交易中的一个概念叫“后决条件”（Conditions Subsequent）了。这是啥意思？这个是指如果交易达成一致后，出现了某些约定的事项后，交易将发生终止的后果。从美国人的角度看，如果其所提出的要求“中方进行结构性变革”、“停止所谓的知识产权盗窃”、“大量购入美方产品服务”等事项得不到执行的话（也就是我们前面提到的Conditions Subsequent），中美贸易协议将有可能暂停、中止或者终止，而到那个时候，“美方不再对中国产品加征新的关税”又将可能不再适用了。

因此，从交易的角度看，“美方不再对中国产品加征新的关税”这个承诺其实是个伪命题。除非中美达成双方合意的、可执行的、满足交易双方最低需求的贸易协定，否则这个“美方不再对中国产品加征新的关税”就不过是个听起来好听，但并没有什么实际作用的虚假承诺。

号外：会员第九期 “海外并购中的“局”与“坑””交流活动报名了！请阅读报名须知后报名哈。

主题：海外并购中的“局”与“坑”

主讲：实务圈会员蔺建璋 CFA ACA

讲师介绍：先就职于PricewaterhouseCoopers的Assurance和Transaction Services部门工作3年半;后加入Investec Bank Plc的投资银行部门任职经理，在职的3年期间深度参与5起并购交易，覆盖行业包括旅游服务、直升机租赁、养老院集团、工业切削工具、肉食品加工;于2016年回国加入海航旅游投资集团战略投资部任职副总经理负责海外并购项目后担任海航旅游创新投资平台投委会副主任，任职期间处理多个交易中遗留问题工作并主导了海航控股以1.38亿美元的价格向美联航出售部分巴西航空公司Azul股权的交易。现就职于博威集团国际投资部高级投资经理负责海外项目的投资工作。参与的交易规模从3,000万欧元到5亿英镑不等。

交流内容：

1、“局”与“坑”
2、卖方的财务准备
3、卖方营造的竞争氛围
4、交易文件中的“坑”

交流时间：2019年7月7日晚

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全文完。感谢您的耐心阅读。如果觉得好看，请顺手点个"在看"吧~

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