合伙制私募股权基金退出的税收争议点/PPT详解夹层基金投资领域及模式/如何准备设立一家基金会/海外发债研究 ...

[h1]合伙制私募股权基金退出的税收争议点[/h1]目录
一、引言
二、合伙制私募基金在投资期形成的亏损能否结转到退出期进行税前弥补的问题
三、合伙制私募基金投资项目部分退出时的成本扣除问题
四、LP税率之争
一、引言

私募基金阳光化以后，合伙制私募基金的设立如雨后春笋般出现，基金管理人管理的基金产品经过募集期、投资期后，已有不少项目进入了退出阶段。鉴于许多私募基金管理人并没有专业的基金税务人员，且部分地区的税务机关对于基金运作模式也缺乏了解，因此对于基金退出阶段的涉税事宜，笔者将实践中经常被咨询的问题列举出来，供各基金管理人参考。

二、合伙制私募基金在投资期形成的亏损能否结转到退出期进行税前弥补的问题
私募基金在投资期基本上是只有成本费用（比如基金向管理人支付的管理费）没有收入，对于投资期该部分成本费用形成的亏损，能否结转至退出期在税前弥补而相应调减应纳税所得额？
依据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）第四条的规定：个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。管理费应属于合伙企业的费用支出，因此当年的管理费可以作为收入总额的扣减项。而对于该部分成本费用形成的亏损，依据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）第十四条的规定：企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。因此，该私募基金第一年的成本费用可以有不超过5年的弥补期，这与公司制企业的亏损弥补结转是一致的。
三、合伙制私募基金投资项目部分退出时的成本扣除问题
假设合伙制私募基金的出资额共计1050万元，有GP出资10万元和一个自然人LP出资1040万元，《合伙协议》约定分配原则为先按实缴出资比例分配合伙人本金，如有剩余，GP和LP按20%和80%比例分配。合伙制私募基金投资了A和B两个项目，每个项目的投资成本各500万元。在运营两年后，A项目通过股权转让退出，分回的款项为1000万元，前两年的管理费及其他日常成本共计50万元。那么如何计算A项目退出当年私募基金LP的应纳税所得？
在计算A项目退出当年私募基金LP的应纳税所得时，会有两种算法：
算法一：合伙企业当年收入1000万-A项目投资成本500万-两年的管理费及日常支出50万=450万，LP对450万元按《合伙协议》约定的分配比例80%确定其应纳税所得额，即360万。
算法二：因为《合伙协议》约定分配原则是先按实缴出资比例分配合伙人本金，而LP初始出资份额（本金）为1040万元，因此A项目收回的1000万扣除合伙企业成本费用后先用于返还LP的初始出资份额（本金），LP的应纳税所得额应为0元。
但是，笔者认为，算法二将商法（基金管理人、投资人之间的分配计算）与税法（合伙企业合伙人的应纳税所得额计算）混同，不符合税法规定，我国《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]第159号）明确规定，合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行，即“个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得”， “前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入，营运收入，劳务服务收入，工程价款收入，财产出租或转让收入,利息收入，其他业务收入和营业外收入”，而扣减的成本、费用以及损失是指合伙企业的成本、费用以及损失，并非合伙人的成本、费用以及损失。因此，应该按照算法一确定合伙人的应纳税所得额。
虽然实践中存在将算法二思路优化的情况，比如为了能使投资人的出资份额提前收回，会将合伙企业的注册资本进行减资处理，即A项目收回1000万当年， LP的实缴资本由1040万减至100万元，收回资本金940万元，在税收上直接将投资收入1000万元冲减资本金940万元。但是，这种做法实质上依然是将合伙人在合伙企业的投资成本和合伙企业对外投资的投资成本混同，在实务中已经有税务部门提出了质疑。
笔者也碰到有基金管理人提到另外一种思路，若B项目存在亏损的可能，则A项目退出当年不向合伙人分配投资收益，待基金项目全部退出时结算，这样在计算合伙人所得税时就能扣减B项目的亏损。本文需要再次澄清这个误区：合伙企业当年产生收益，即使未实际向合伙人分配，也应依法承担纳税义务，即合伙企业合伙人的应纳税所得额并非以是否实际分配为条件！依据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]第159号）的规定，合伙企业是以每一个合伙人作为一个纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的是缴纳个人所得税，如果合伙人是法人和其他组织的缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。因此，无论合伙企业层面是否进行投资收益的分配还是留存，税务上都按进行分配了投资收益进行处理，不存在不分配就不缴纳所得税的情形。在本文的这个案例中，基金B项目的亏损如果不是在当年度产生，不能往前调减A项目盈利时合伙人的应纳税所得额。
若是单个项目进行部分退出（比如先转让了该项目的部分股权），其投资成本扣除与单个项目的清算退出的方法一致，对于清算中有亏损的，结转至以后年度予以扣除。
四、LP税率之争：按20%还是35% ？
对于合伙企业的个人LP的税率按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目适用20%还是适用5%-35%的超额累进税率征税，笔者曾经专门撰文进行过法律分析，见《20%还是35%——税法和监管困境下的合伙型股权投资基金》。在这篇文章中，笔者也提出：虽然从法理和推进基金发展的角度考量，应把合伙型股权投资基金区别于传统的从事生产经营的合伙企业，但是根据现有的税收法律法规，对于个人LP从合伙企业获得的投资收益（利息或者股息、红利除外），在国税总局没有明确规定利息或者股息、红利以外的收益按20%缴纳以外，税法上应按照5%~35%征税。当然，考虑到之前各地税务机关有20%的政策，且纳税人和税务机关均系对政策理解一致进行税款的征缴，若不存在违法的偷漏税情况，那么不宜对已经发生和缴纳的税款进行追溯和补缴。
2018年12月12日，有新闻报道指出：国务院常务会议决定，在今年已在全国对创投企业投向种子期、初创期科技型企业实行按投资额70%抵扣应纳税所得额的优惠政策基础上，从明年1月1日起，对依法备案的创投企业，可选择按单一投资基金核算，其个人合伙人从该基金取得的股权转让和股息红利所得，按20%税率缴纳个人所得税；或选择按创投企业年度所得整体核算，其个人合伙人从企业所得，按5%~35%超额累进税率计算个人所得税。上述政策实施期限暂定5年。
笔者认为，国务院的会议决定正是想突破现有税法关于合伙企业5%~35%超额累进税率计算个人所得税的规定不能打破，和合伙型股权投资基金应区别于传统的从事生产经营的合伙企业的现实矛盾，提出了选择按单一投资基金核算还是创投企业年度所得整体核算的解决思路，那么按照这个思路，笔者在本文中提到的成本扣除问题就相当关键，未来基金管理人选择何种核算方式，恐怕不能简单考虑税率问题，应考虑到不同核算方式下能够扣除的成本费用可能存在不同。若是选择按单一投资基金核算，那么原属于合伙企业的成本、费用如何通过配比的方式归属个人合伙人股权转让和股息红利所得的扣除项，是基金管理人需要提前布局的。
另外，对于前述会议决定是不是仅仅针对创投基金，在大家奔走相告重大利好的时候是不是意味着其他不符合要求的私募股权基金实践中必然要按5%~35%超额累进税率计算个人所得税？还需要等待国税总局进一步的规定。
因篇幅所限，本文仅对LP税收征缴的争议问题进行分析。

[h1]PPT详解夹层基金投资领域及模式[/h1]

[h1]如何准备设立一家基金会[/h1]2004年《基金会管理条例》的颁布实施，允许民间资本进入公益领域成立非公募基金会，我国基金会进入快速发展期。2016年《中华人民共和国慈善法》的颁布实施，是我国慈善事业迈入法治化建设的标志。《慈善法》实施以来，民政部也在积极推动慈善组织各种制度的建立，基金会作为慈善领域的中坚力量，在《慈善法》的影响下，借助慈善法制的不断完善，在社会中扮演重要的角色。随着人类社会的发展进步，越来越多的个人、企业期望通过设立基金会来参与慈善事业，据民政部2019第一季度统计数据（民政部官网），我国基金会总数7183家。

锦天城律师事务所慈善领域律师团队将陆续发布《基金会法律实务指引》系列文章，总结我们在慈善公益领域13年来的实践经验和研究成果，以期与慈善领域人士共同探讨。实践中，经常遇有同仁和客户来咨询如何设立一家基金会之类的问题，经过沟通了解到很多发起人对设立基金会尚未形成完整清晰的思路。因此，以此为开篇文章，帮助发起人厘清在向基金会登记机关提交材料之前需要作好的必要准备。

一
设立基金会要具备哪些条件？

依据《基金会管理条例》，设立基金会，应当具备下列条件：

1. 为特定的公益目的而设立；
2. 全国性公募基金会的原始基金不低于800万元人民币，地方性公募基金会的原始基金不低于400万元人民币，非公募基金会的原始基金不低于200万元人民币；原始基金必须为到账货币资金；
3. 有规范的名称、章程、组织机构以及与其开展活动相适应的专职工作人员；
4. 有固定的住所；
5. 能够独立承担民事责任。

二
明确设立基金会的目的、宗旨和业务范围，
判断是否需要业务主管单位的审批。

每个发起人要向登记机关书面说明设立基金会的目的、宗旨和业务范围，简单说就是拟设立的这家基金会将来要做什么，包括资助范围、对象、方式等内容。依据《国务院机构改革和职能转变方案》，成立行业协会商会类、科技类、公益慈善类、城乡社区服务类四类社会组织，可以直接向民政部门依法申请登记，不再需要业务主管单位审查同意。也就是说，并非所有的基金会都可以直接向民政部门申请登记，依据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于改革社会组织管理制度促进社会组织健康有序发展的意见》、《上海市社会组织直接登记管理若干规定》等规定，只有提供扶贫、济困、扶老、救孤、恤病、助残、救灾、助医、助学服务的基金会，才可以直接向民政部门依法申请登记，不需要业务主管单位的审查同意。除了前述业务范围以外的基金会，在向登记机关申请设立之前，都要获得业务主管单位的审批。

三
确定是否要申请为慈善组织

实践中，申请设立基金会通常都同时申请为慈善组织，立法本意也是将基金会纳入慈善组织的管理范围。但是，实践中各地做法不一，比如上海，可以自由选择是否要申请为慈善组织，一旦选择非慈善组织，将来则不能再申请转为慈善组织。此外，依据《慈善信托法》规定，非慈善组织的基金会不能作为慈善信托的受托人。依据《慈善组织公开募捐管理办法》规定，非慈善组织的基金会不能取得公开募捐资格。

四
确定基金会的性质

依据《基金会管理条例》，基金会分为面向公众募捐的公募基金会和不得面向公众募捐的非公募基金会。实践中，通常是先登记为慈善组织类的非公募基金会，2年后符合以下条件再申请公开募捐资格：

1. 根据法律法规和本组织章程建立规范的内部治理结构，理事会能够有效决策，负责人任职符合有关规定，理事会成员和负责人勤勉尽职，诚实守信；
2. 理事会成员来自同一组织以及相互间存在关联关系组织的不超过三分之一，相互间具有近亲属关系的没有同时在理事会任职；
3. 理事会成员中非内地居民不超过三分之一，法定代表人由内地居民担任;
4. 秘书长为专职，理事长（会长）、秘书长不得由同一人兼任，有与本慈善组织开展活动相适应的专职工作人员；
5. 在省级以上人民政府民政部门登记的慈善组织有三名以上监事组成的监事会；
6. 依法办理税务登记，履行纳税义务；
7. 按照规定参加社会组织评估，评估结果为3A及以上；
8. 申请时未纳入异常名录；
9. 申请公开募捐资格前二年，未因违反社会组织相关法律法规受到行政处罚，没有其他违反法律、法规、国家政策的行为。

五
给基金会取名

基金会的名称，应当符合以下要求：

1. 基金会名称应当反映公益活动的业务范围；
2. 基金会的名称应当依次包括字号、公益活动的业务范围，并以“基金会”字样结束；
3. 公募基金会的名称可以不使用字号；
4. 全国性公募基金会应当在名称中使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样。非公募基金会不得使用上述字样；
5. 地方性公募基金会和省、自治区、直辖市人民政府民政部门登记的非公募基金会应当冠以所在地的县级或县级以上行政区划名称。冠以省级以下行政区划名称的，可以同时冠以所在省、自治区、直辖市的名称。冠以市辖区名称的，应当同时冠以市的名称。以上海为例，可以自由选择“上海市”或“上海”；
6. 基金会的字号应当由2个以上的字组成；
7. 基金会不得使用姓氏、县或县以上行政区划名称作为字号。

六
登记部门的核名

取名之后需要登记部门的核名，在《可行性报告》通过后核发《名称核准通知书》。

七
基金会的出资

基金会的原始基金必须为到账货币资金，不能以股权、不动产权、知识产权、劳务等非货币出资，也不能分期缴纳。并且需要会计师事务所出具验资报告。

八
基金会的发起人

依据《基金会管理条例》规定，自然人、法人或者其他组织都可以作为基金会的发起人。

九
基金会的法定代表人

1. 不得同时担任其他组织的法定代表人；
2. 公募基金会和原始基金来自中国内地的非公募基金会的法定代表人，应当由内地居民担任；
3. 理事长是基金会的法定代表人；
4. 基金会在换届和更换法定代表人之前，应当进行财务审计。

十
基金会的负责人

依据《关于现职国家工作人员不得兼任基金会负责人有关问题的通知》的规定和《基金会章程示范文本》,基金会负责人指：理事长、副理事长、秘书长。

十一
基金会的理事

1. 基金会设立理事会，理事为5人至25人。理事任期由章程规定，但每届任期不得超过5年。理事任期届满，可以连选连任；
2. 用私人财产设立的非公募基金会，相互间有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的1/3；其他基金会，具有近亲属关系的不得同时在理事会任职；
3. 在基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3；
4. 理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生，理事长是基金会的法定代表人；
5. 基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策；基金会理事、监事及其近亲属不得与其所在的基金会有任何交易行为；
6. 监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。

十二
基金会的监事

1. 可以设监事或者监事会（没有人数限制的法律规定）；
2. 监事任期与理事任期相同；
3. 理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得兼任监事；
4. 基金会理事、监事及其近亲属不得与其所在的基金会有任何交易行为；
5. 监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。

十三
基金会的负责人
（理事长、副理事长、秘书长）

1. 基金会理事长、副理事长和秘书长不得由现职国家工作人员兼任。（我部《关于现职国家工作人员不得兼任基金会负责人有关问题的通知》（民函〔2004〕270号）作出了解释：“在基金会登记管理工作中，《基金会管理条例》中的现职国家工作人员应掌握在以下范围：党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关和检察机关中的现职工作人员，以及法律、法规授权行使行政管理职能的其他机构的工作人员。但不包括上述机关和机构中已从领导岗位上退下来尚未办理离退休手续的工作人员，也不包括上述机关和机构中离开行政工作岗位专门从事基金会工作的工作人员。”在基金会登记管理工作中，工、青、妇等人民团体的领导同志不在现职国家工作人员范围之内。）
2. 因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的，因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的，以及曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的，不得担任基金会的理事长、副理事长或者秘书长。
3. 担任基金会理事长、副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民、外国人以及境外基金会代表机构的负责人，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。

十四
关于“现职国家工作人员”

依据《关于现职国家工作人员不得兼任基金会负责人有关问题的通知》（民函〔2004〕270号），现职国家工作人员包括：

1. 党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关和检察机关中的现职工作人员；
2. 法律、法规授权行使行政管理职能的其他机构的工作人员。

现职国家工作人员不包括：

1. 上述机关和机构中已从领导岗位上退下来尚未办理离退休手续的工作人员；
2. 上述机关和机构中离开行政工作岗位专门从事基金会工作的工作人员；
3. 不包括工、青、妇等人民团体的领导同志；

另外，依据沪民社团〔2004〕493号《关于现职国家工作人员不得兼任基金会负责人有关问题的通知》，基金会的负责人是指基金会的理事长、副理事长、秘书长，不包括基金会的名誉职务以及监事长和监事。“现职国家工作人员”是指组织人事和工资关系都在党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关和检察机关的在职干部。不包括在其他单位有实际职务，且在人大机关、政协机关的职务仅是兼任的工作人员。

十五
基金会的登记部门

依据《基金管理条例》的规定，设立基金会必须到民政部或各省、自治区、直辖市民政部门注册登记，登记管理权限不在市或县级民政部门。但是，2013年以来，以广东、浙江、江苏、福建、湖北为代表在部分省份开展了下放基金会注册登记权限的政策试点，可以设立非公募的市县级基金会。

[h1]海外发债研究专题（上篇）：发改委监管部分[/h1]外债是指境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的债务工具，外债已经成为大中型企业海外融资的重要途径之一。为了更好的研习海外发债的相关规定，更好的服务客户，笔者就外债的相关规定、外债的主要架构、资金回流以及中国律师在外债的服务范围予以简要小结，以期抛转引玉。本专题研究共分为三篇文章，本文为上篇，发改委监管部分。

一与外债有关的主要法律法规

二主要规定
有关外债适用的主要规定，根据监管机构的不同，主要可分为发改委监管系列及外汇监管系列，由于外债融资回流过程中涉及如何落地境内的问题，因此又涉及到商委监管系列。

（一）发改委监管

有关发改委监管，主要体现为阶段性的几个监管文件，即：2044号文，706号文、《关于企业申请办理外债备案登记证明的指引》及666号文。尽管发改委监管文件内容不多，但对企业发行外债具有重要的政策指导作用。从2044号文到666号文，体现了国家发改委在外债监管方面政策的一脉相承，但在城投外债发行方面的监管正逐步收紧及趋严。

1.2044号文

2.706号文

706号文主要是规范房地产、地方政府融资平台等企业发行外债的情形，并相应的提出了具体的要求。为了更好的落实706号文，发改委分别通过召开记者会、微博等方式，就如何落实706号文、下一步的重大外债改革等予以进一步解释。

（1）706号文

（2）国家发展改革委有关负责人就706号文答记者问

2018年6月27日，国家发改委就706号文答记者问中提到，规范企业举债有关资质要求和资金投向，加强外债风险预警；尽快制定《企业发行外债登记管理办法》；引导规范房地产企业境外发债资金投向，房地产企业境外发债主要用于偿还到期债务，避免产生债务违约，限制房地产企业外债资金投资境内外房地产项目、补充运营资金等。

（3）下一步重大外债改革

发改委官方微博发布消息“完善企业外债备案登记管理有效防范外债风险”。其中明确下一步将要进行重大外债改革，要点如下：

3.《关于企业申请办理外债备案登记证明的指引》

2019年2月18日，国家发改委利用外资和境外投资司在其官方网站上公示，就当前部分企业发行外债未按照2044号文办理备案登记的情况，提出了所有拟发行外债的企业向国家发改委备案的要求，取消了2044号文的“对于实施外债规模切块管理改革试点的省市，企业和金融机构向试点省市发展改革委提出备案登记申请。”该指引进一步明确要求“中央管理企业和金融机构由集团总部（总公司、总行等）向国家发展改革委提出备案登记申请，地方企业（含金融机构）直接向国家发展改革委提出备案登记申请。”

4.666号文

附件1

附件2

[h1]海外发债专题（中篇）：外汇监管部分[/h1]外债是指境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的债务工具，外债已经成为大中型企业海外融资的重要途径之一。为了更好的研习海外发债的相关规定，更好的服务客户，笔者就外债的相关规定、外债的主要架构、资金回流以及中国律师在外债的服务范围予以简要小结，以期抛转引玉。本专题研究共分为三篇文章，本文为中篇，外汇监管部分。

一基本要求

（一）外债登记

境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。国家对外债实行规模管理。借用外债应当按照国家有关规定办理，并到外汇管理机关办理外债登记。

（二）内保外贷

提供对外担保，应当向外汇管理机关提出申请，由外汇管理机关根据申请人的资产负债等情况作出批准或者不批准的决定；国家规定其经营范围需经有关主管部门批准的，应当在向外汇管理机关提出申请前办理批准手续。申请人签订对外担保合同后，应当到外汇管理机关办理对外担保登记。

（三）资金回流

境外机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理登记。境外机构、境外个人在境内从事有价证券或者衍生产品发行、交易，应当遵守国家关于市场准入的规定，并按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。资本项目外汇及结汇资金，应当按照有关主管部门及外汇管理机关批准的用途使用。外汇管理机关有权对资本项目外汇及结汇资金使用和账户变动情况进行监督检查。

（四）主要的行政处罚措施

违反规定将外汇汇入境内的，由外汇管理机关责令改正，处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款；非法结汇的，由外汇管理机关责令对非法结汇资金予以回兑，处违法金额30%以下的罚款；有擅自对外借款、在境外发行债券或者提供对外担保等违反外债管理行为的，由外汇管理机关给予警告，处违法金额30%以下的罚款。

二具体规定

（一）外债登记

1.主管机关。国家外汇管理局及其分支局（以下简称外汇局）负责外债的登记、账户、使用、偿还以及结售汇等管理、监督和检查，并对外债进行统计和监测。国家外汇管理局负责全口径外债的统计监测，并定期公布外债情况。

2.基本含义。外债登记是指债务人按规定借用外债后，应按照规定方式向所在地外汇局登记或报送外债的签约、提款、偿还和结售汇等信息。根据债务人类型实行不同的外债登记方式。外债借款合同发生变更时，债务人应按照规定到外汇局办理外债签约变更登记。外债未偿余额为零且债务人不再发生提款时，债务人应按照规定到外汇局办理外债注销登记手续。对于不通过境内银行办理资金收付的，非银行债务人在发生外债提款额、还本付息额和未偿余额变动后，持相关证明材料到所在地外汇局办理备案手续。

3.外债账户、资金使用和结售汇管理。非银行债务人在办理外债签约登记后，可直接向境内银行申请开立外债账户。非银行债务人可开立用于办理提款和还款的外债专用账户，也可根据实际需要开立专门用于外债还款的还本付息专用账户。根据非银行债务人申请，银行在履行必要的审核程序后，可直接为其开立、关闭外债账户以及办理外债提款、结售汇和偿还等手续。债务人在办理外债资金结汇时，应遵循实需原则，持规定的证明文件直接到银行办理。银行应按照有关规定审核证明文件后，为债务人办理结汇手续。

外商投资企业借用的外债资金可以结汇使用。除另有规定外，境内金融机构和中资企业借用的外债资金不得结汇使用。债务人借款合同中约定的外债资金用途应当符合外汇管理规定。短期外债原则上只能用于流动资金，不得用于固定资产投资等中长期用途。

（二）境外发债融资的外汇管理

目前，境内企业最主要的外债融资方式之一为跨境担保，而内保外贷也是目前境内企业海外发债采取的主要模式之一。

1.基本规定

跨境担保是指担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为。按照担保当事各方的注册地，跨境担保分为内保外贷、外保内贷和其他形式跨境担保。其中，内保外贷是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保；外保内贷是指担保人注册地在境外、债务人和债权人注册地均在境内的跨境担保；其他形式跨境担保是指除前述内保外贷和外保内贷以外的其他跨境担保情形。

2.主管机关
外汇局负责规范跨境担保产生的各类国际收支交易。外汇局对内保外贷和外保内贷实行登记管理。外汇局按照真实、合规原则对非银行机构担保人的登记申请进行程序性审核并办理登记手续。外汇局对担保合同的真实性、商业合理性、合规性及履约倾向存在疑问的，有权要求担保人作出书面解释。外汇局按照合理商业标准和相关法规，认为担保人解释明显不成立的，可以决定不受理登记申请，并向申请人书面说明原因。

3.担保履约

内保外贷境内机构办理内保外贷业务，应按规定要求办理内保外贷登记；经外汇局登记的内保外贷，发生担保履约的，担保人可自行办理；担保履约后应按本规定要求办理对外债权登记。担保人为银行的，由担保人通过数据接口程序或其他方式向外汇局报送内保外贷业务相关数据。非银行机构到外汇局办理内保外贷签约登记时，应提供以下材料：（1）关于办理内保外贷签约登记的书面申请报告（内容包括公司基本情况、已办理且未了结的各项跨境担保余额、本次担保交易内容要点、预计还款资金来源、其他需要说明的事项。有共同担保人的，应在申请报告中说明）；（2）担保合同和担保项下主债务合同（合同文本内容较多的，提供合同简明条款并加盖印章；合同为外文的，须提供中文翻译件并加盖印章）；（3）外汇局根据本规定认为需要补充的相关证明材料（如发改委、商务部门关于境外投资项目的批准文件、办理变更登记时需要提供的变更材料等）。

担保人为非银行金融机构或企业（以下简称非银行机构）的，应在签订担保合同后15个工作日内到所在地外汇局办理内保外贷签约登记手续。担保合同主要条款发生变更的，应当办理内保外贷签约变更登记手续。担保人未在规定期限内到外汇局办理担保登记的，如能说明合理原因，且担保人提出登记申请时尚未出现担保履约意向的，外汇局可按正常程序为其办理补登记；不能说明合理原因的，外汇局可按未及时办理担保登记进行处理，在移交外汇检查部门后再为其办理补登记手续。

非金融机构可以向外汇局申请参照金融机构通过资本项目系统报送内保外贷数据。同一内保外贷业务下存在多个境内担保人的，可自行约定其中一个担保人到所在地外汇局办理登记手续。外汇局在办理内保外贷登记时，应在备注栏中注明其他担保人。

4.内保外贷资金用途

内保外贷项下资金用途应当符合以下规定：

根据汇发[2014]29号文，
（1）内保外贷项下资金仅用于债务人正常经营范围内的相关支出，不得用于支持债务人从事正常业务范围以外的相关交易，不得虚构贸易背景进行套利，或进行其他形式的投机性交易。

（2）未经外汇局批准，债务人不得通过向境内进行借贷、股权投资或证券投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用。担保项下资金不得用于境外机构或个人向境内机构或个人进行直接或间接的股权、债权投资，包括但不限于以下行为：①债务人使用担保项下资金直接或间接向在境内注册的机构进行股权或债权投资。②担保项下资金直接或间接用于获得境外标的公司的股权，且标的公司50%以上资产在境内的。③担保项下资金用于偿还债务人自身或境外其他公司承担的债务，而原融资资金曾以股权或债权形式直接或间接调回境内的。④债务人使用担保项下资金向境内机构预付货物或服务贸易款项，且付款时间相对于提供货物或服务的提前时间超过1年、预付款金额超过100万美元及买卖合同总价30%的（出口大型成套设备或承包服务时，可将已完成工作量视同交货）。

根据汇发[2017]3号文，对于以往的内保外贷的资金用途管理进行了修订，放宽了内保外贷募集资金调回境内使用的限制，允许内保外贷项下资金调回境内使用。债务人可通过向境内进行放贷、股权投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用。银行发生内保外贷担保履约的，相关结售汇纳入银行自身结售汇管理。

根据汇综发〔2017〕108号文，银行办理内保外贷业务时，应严格审核债务人主体资格的真实合规性，应依据境内外相关法律法规，按照展业原则要求，加强对担保项下资金用途和相关交易背景真实合规性审核。①内保外贷项下资金应用于债务人正常经营范围内的相关支出，不得用于支持债务人从事正常业务范围以外的相关交易，不得构造交易背景进行套利或进行其他形式的投机性交易。②未经国家外汇管理局批准，内保外贷项下资金不得直接或间接以证券投资方式调回境内使用。③内保外贷项下资金如用于直接或间接获得对境外其他机构的股权（包括新设境外企业、并购境外企业和向境外企业增资）或债权，该投资行为应当符合国家关于境外投资的相关政策导向，并符合国内相关部门有关境外投资的规定。④内保外贷项下担保责任为境外债务人债券发行项下还款义务时，境外债务人应由境内机构直接或间接持股。⑤内保外贷项下担保责任为境外机构衍生交易项下支付义务时，境外债务人从事衍生交易应以止损保值为目的，符合其主营业务范围且经过适当授权。⑥银行应加强内保外贷项下资金用途管理，以适当方式监督债务人按照其合同约定的用途使用内保外贷项下资金。

内保外贷合同项下发生以下类型特殊交易时，应符合以下规定：①内保外贷项下担保责任为境外债务人债券发行项下还款义务时，境外债务人应由境内机构直接或间接持股，且境外债券发行收入应用于与境内机构存在股权关联的境外投资项目，且相关境外机构或项目已经按照规定获得国内境外投资主管部门的核准、登记、备案或确认；②内保外贷合同项下融资资金用于直接或间接获得对境外其他机构的股权（包括新建境外企业、收购境外企业股权和向境外企业增资）或债权时，该投资行为应当符合国内相关部门有关境外投资的规定；③内保外贷合同项下义务为境外机构衍生交易项下支付义务时，债务人从事衍生交易应当以止损保值为目的，符合其主营业务范围且经过股东适当授权。

5.内保外贷履约

如发生内保外贷履约，担保人为银行的，可自行办理担保履约项下对外支付。担保人为非银行机构的，可凭担保登记文件直接到银行办理担保履约项下购汇及对外支付。在境外债务人偿清因担保人履约而对境内担保人承担的债务之前，未经外汇局批准，担保人须暂停签订新的内保外贷合同。

非银行机构发生担保履约的，可凭加盖外汇局印章的担保登记文件直接到银行办理担保履约项下购汇及对外支付。在办理国际收支间接申报时，须填写该笔担保登记时取得的业务编号。非银行机构发生内保外贷履约的，在境外债务人偿清境内担保人承担的债务之前（因债务人破产、清算等原因导致其无法清偿债务的除外），未经外汇局批准，担保人必须暂停签订新的内保外贷合同。非银行机构提供内保外贷后未办理登记但需要办理担保履约的，担保人须先向外汇局申请办理内保外贷补登记，然后凭补登记文件到银行办理担保履约手续。外汇局在办理补登记前，应先移交外汇检查部门。债权人为非银行机构的，应在担保履约后15个工作日内到所在地外汇局办理对外债权登记，并按规定办理与对外债权相关的变更、注销手续。

6.其他注意事项

（1）境内机构提供或接受除内保外贷和外保内贷以外的其他形式跨境担保，在符合境内外法律法规和规定的前提下，可自行签订跨境担保合同。除外汇局另有明确规定外，担保人、债务人不需要就其他形式跨境担保到外汇局办理登记或备案。境内机构办理其他形式跨境担保，可自行办理担保履约。担保项下对外债权债务需要事前审批或核准，或因担保履约发生对外债权债务变动的，应按规定办理相关审批或登记手续。担保人、债务人不得在明知或者应知担保履约义务确定发生的情况下签订跨境担保合同。（2）担保人、债务人、债权人向境内银行申请办理与跨境担保相关的购付汇或收结汇业务时，境内银行应当对跨境担保交易的背景进行尽职审查，以确定该担保合同符合中国法律法规和相关规定。（3）外汇局对跨境担保合同的核准、登记或备案情况以及相关规定明确的其他管理事项与管理要求，不构成跨境担保合同的生效要件。（4）担保人对担保责任上限无法进行合理预计的内保外贷，如境内企业出具的不明确赔偿金额上限的项目完工责任担保，可以不办理登记，但经外汇局核准后可以办理担保履约手续。（5）外汇局对境内机构跨境担保业务进行核查和检查，担保当事各方、境内银行应按照外汇局要求提供相关资料。对未按本规定及相关规定办理跨境担保业务的，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》进行处罚。

（三）回流境内的外汇管理

1.是否涉及“返程投资”

“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。外汇局对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理。（注：以下引自《返程投资外汇管理所涉业务指引》）

2.投注差（注：以下摘录《外债登记操作指引》）

3.外商投资租赁公司（注：以下摘录《外债登记操作指引》）

4.外商投资房地产（注：以下摘录《外债登记操作指引》）

5.外商投资企业外汇资本金实行意愿结汇，并纳入待支付账户管理

外商投资企业外汇资本金意愿结汇是指外商投资企业资本金账户中经外汇局办理货币出资权益确认（或经银行办理货币出资入账登记）的外汇资本金可根据企业的实际经营需要在银行办理结汇。在实行外汇资本金意愿结汇的同时，外商投资企业仍可选择按照支付结汇制使用其外汇资本金。银行按照支付结汇原则为企业办理每一笔结汇业务时，均应审核企业上一笔结汇（包括意愿结汇和支付结汇）资金使用的真实性与合规性。外商投资企业外汇资本金境内原币划转以及跨境对外支付按现行外汇管理规定办理。

外商投资企业原则上应在银行开立一一对应的资本项目-结汇待支付账户（以下简称结汇待支付账户），用于存放意愿结汇所得人民币资金，并通过该账户办理各类支付手续。外商投资企业资本金账户的收入范围包括：外国投资者境外汇入外汇资本金或认缴出资（含非居民存款账户、离岸账户、境外个人境内外汇账户出资），境外汇入保证金专用账户划入的外汇资本金或认缴出资；本账户合规划出后划回的资金，同名资本金账户划入资金，因交易撤销退回的资金，利息收入及经外汇局（银行）登记或外汇局核准的其他收入。资本金账户的支出范围包括：经营范围内结汇，结汇划入结汇待支付账户，境内原币划转至境内划入保证金专用账户、同名资本金账户、委托贷款账户、资金集中管理专户、境外放款专用账户、境内再投资专用账户的资金，因外国投资者减资、撤资汇出，经常项目对外支付及经外汇局（银行）登记或外汇局核准的其他资本项目支出。

6.资本金及结汇资金用途限制

外商投资企业资本金的使用应在企业经营范围内遵循真实、自用原则，　　外商投资企业资本金及其结汇所得人民币资金不得用于以下用途：（1）不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；（2）除法律法规另有规定外，不得直接或间接用于证券投资；（3）不得直接或间接用于发放人民币委托贷款（经营范围许可的除外）、偿还企业间借贷（含第三方垫款）以及偿还已转贷予第三方的银行人民币贷款；（4）除外商投资房地产企业外，不得用于支付购买非自用房地产的相关费用。

7.结汇资金开展境内股权投资

除原币划转股权投资款外，允许以投资为主要业务的外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业），在其境内所投资项目真实、合规的前提下，按实际投资规模将外汇资本金直接结汇或将结汇待支付账户中的人民币资金划入被投资企业账户。

上述企业以外的一般性外商投资企业以资本金原币划转开展境内股权投资的，按现行境内再投资规定办理。以结汇资金开展境内股权投资的，应由被投资企业先到注册地外汇局（银行）办理境内再投资登记并开立相应结汇待支付账户，再由开展投资的企业按实际投资规模将结汇所得人民币资金划往被投资企业开立的结汇待支付账户。被投资企业继续开展境内股权投资的，按上述原则办理。

[h1]海外发债专题（下篇）：主要架构及资金回流探讨[/h1]外债是指境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的债务工具，外债已经成为大中型企业海外融资的重要途径之一。为了更好的研习海外发债的相关规定，更好的服务客户，笔者就外债的相关规定、外债的主要架构、资金回流以及中国律师在外债的服务范围予以简要小结，以期抛转引玉。本专题研究共分为三篇文章，本文为中篇，外汇监管部分。

一海外发债的主要架构

（一）内保外贷

内保外贷指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。内保外贷的一般交易结构为境内公司（或集团）在境外设立SPV，由SPV境外发债，境内集团提供担保。发债筹集的资金根据公司总体规划，既可以在境外使用，也可以在境内使用。如在境内使用，涉及境外发债资金回流至境内使用（详见本文“二、资金回流”）。根据担保人是否为银行，笔者将内保外贷分为非银行类机构担保和银行类机构担保两类。

1.非银行类机构担保

1）基本含义。是指企业成立境外子公司（可以是专门为发债成立的壳公司）作为债券的发行人，而境内企业通过对债券提供跨境担保，成为实际发行人。

基本架构图为：

（2）优势：在该种结构下，由于境内企业直接提供担保，债项增信效果明显，融资成本较低。

（3）实操要点：① 外汇备案。境内母公司需在债券发行后十五个工作日内到当地外管局履行备案手续。实际操作中，需要与当地外管局提前沟通，以确定发行完成后可以完成登记；境外子公司设立，如果公司需在海外设立一级子公司，一般需当地国资委审批；若已有海外架构，可以以其作为发行主体或设立下级子公司，可于当地国资委沟通，一般不需审批。集团内部需对本次发债及提供担保取得必要的批准。

② 募集资金回流用途受限：a.内保外贷项下资金应用于债务人正常经营范围内的相关支出，不得用于支持债务人从事正常业务范围以外的相关交易，不得构造交易背景进行套利或进行其他形式的投机性交易。b.未经国家外汇管理局批准，内保外贷项下资金不得直接或间接以证券投资方式调回境内使用。c.内保外贷项下资金如用于直接或间接获得对境外其他机构的股权（包括新设境外企业、并购境外企业和向境外企业增资）或债权，该投资行为应当符合国家关于境外投资的相关政策导向，并符合国内相关部门有关境外投资的规定。d.内保外贷项下担保责任为境外债务人债券发行项下还款义务时，境外债务人应由境内机构直接或间接持股。e.内保外贷项下担保责任为境外机构衍生交易项下支付义务时，境外债务人从事衍生交易应以止损保值为目的，符合其主营业务范围且经过适当授权。⑥银行应加强内保外贷项下资金用途管理，以适当方式监督债务人按照其合同约定的用途使用内保外贷项下资金。

2.银行类机构担保

（1）基本含义。常见的为银行备用信用证担保。银行出具备用信用证，通常需要境内母公司提供相应的反担保或抵押安排。目前银行备用信用证担保方式发行债券是否属于跨境担保及内保外贷范畴，是有一定争议的，笔者暂且将该等安排纳入到内保外贷范畴。

基本架构图为：

（2）优势：①通过银行所的备用信用证或保函作为增信工具，其债券评级有很大机会视同于由其银行发行的债券评级，无需进行向评级机构披露其业务或营运的相关信息。② 银行开立人民币融资性对外担保余额函不占用公司的外债额度和银行年度融资性对外担保余额指标，则境内银行提供融资性对外担保，无需向外管局逐笔申请批准。

（3）实操要点：根据近期市场动态，考虑到提供增信的银行将会收取保函费,可能会略为提高综合融资成本及占用在银行的授信额度，四大银行对该架构态度趋于保守，但仍有一些地方性或股份制银行愿意提供备用信用证担保。

（二）维好协议（Keepwell Deed）及回购（Deed of Equity Interest Purchase Undertaking）

（1）基本含义。维好协议是境内集团与境外SPV之间签署的协议。按照协议规定，境内集团承诺至少持有一定比例的境外SPV的股份，并为其提供流动性支持，保证其能够保持适当的资产、权益及流动资金，不会出现破产等情况。股权收购承诺协议的主要内容包括：境内集团承诺一旦境外发行的债券项下出现或可能出现违约，如果债券受托人提出要求，境内集团将收购该控股公司持有的资产，且收购价格不低于债券到期应付的本金、利息和相关费用之和。

基本架构：

（2）优势：维好协议模式不等同于担保，往往不需要按照内保外贷的要求，办理相关登记手续；事前审批较简单，资金回流没有限制。

（3）实操要点：①维好协议和股权回购承诺都不能等同于担保,以本结构发行的票面利率将会较高；国际市场投资人和评级机构认为该种架构的法律效应低于担保，评级一般为母公司评级下调1-2个评级点。②维好协议曾经的不需经外管备案的优势在一定情况下会导致后期相关方无法偿债，出现维好协议模式下的违约。如：香港注册的中国城市建设（国际）2014年6月发行了一只3年期规模25亿元人民币的点心债，并提供了母公司中城建集团的“维好协议”。原定在2017年6月20日提前赎回点心债，但未能按期实施。仍有约16亿元人民币的债券未能提前兑付，不能按时提前赎回是因为境内资金无法如期汇出。跨境担保须要中国国家外汇管理局的预先批准，如果中城建的点心债提前与外管局沟通并做好相关备案，就不会出现公司所称的资金无法汇出的情况。中城建的违约事件再次暴露了维好协议增信架构存在的问题。

（三）红筹架构企业发债

1.基本含义。搭建红筹架构的企业（包括采取红筹架构实现在境外上市的企业）可以在海外发债，在该等模式下，红筹企业可直接作为发债主体，或者专门为发债成立一家SPV。

基本架构图为：

2.优势：该种发行结构具有事前审批简便的优势。

3.实操要点：由于境外控股公司不承担主营业务职能，因其实际业务在境内也会影响主体或债券评级，为提高增信，一般会要求境内从事实体业务的附属公司提供担保或签署相应的维好协议、股权回购协议等。

（四）境内集团直接海外发债

1.基本含义。2044号文出台后，国家发改委放开了境内企业直接发债的监管，旨在鼓励境内资信状况好、偿债能力强的企业到境外发行债券，引导资金投向国家鼓励的重点行业、重点领域、重点项目，如支持“一带一路”等，尤其鼓励企业以跨境直接发行方式进行海外融资。境内平台直接发债对企业资质要求依然较高，已发行主体均为省级或政府重点支持平台，境外债资信水平相对其他结构较高。

基本架构图为：

2.优势：直接境外发行模式下，一般无需额外增信，无需搭建境外平台，发行结构相对简单。

3.实操要点：①境内企业境外直接发行债券的税率成本（包括：此境内发行主体在支付上述利息时应代扣代缴10%预提所得税（withholding tax））需要由发行人自己承担，这增加了发行人的成本。②募集资金可以回流，但国家发改委的态度根据经济情况会调整，另外国家外汇管理局目前没有出台相关文件，各地外管局对于资金回流态度不一。

二募集资金回流

（一）相关限制

2044号文已将中长期外债进行了改革，由外债发行的审核制变为备案制，明确允许资金回流，支持重大项目，资金在境内外自由支配。根据2044号文的要求，企业发行外债，事前向国家发展改革委申请办理备案登记手续，并在每期发行结束后10个工作日内，向发改委报送发行信息。目前有关外债资金回流的相关限制性规定主要包括：

1.直接发行模式。根据2044号文，允许企业根据实际需要自主在境内外使用外债资金，但外债资金应投向国家鼓励的重点行业、重点领域、重大项目，优先用于支持“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带与国际产能和装备制造合作等重大工程建设和重点领域投资。因此，资金投向于上述重点建设或重点领域的，才能直接调回境内使用。

2.内保外贷。根据29号文，内保外贷的外债资金仅能用于境外发行人正常经营范围内的相关支出。对于境外债务主体通过海外发债募集境外投资项目所需资金的，108号文重申“母为子保”的要求，即境内机构应当直接或者间接持有境外债务主体方可开展内保外贷业务。红筹架构下境外发债且资金调回境内使用的是否可以办理内保外贷业务目前的规定并不明确。对于通过股权投资或外债方式回流的资金，外管局已大幅放宽用途，实施“负面清单”制度，即境内机构的资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用，（1）不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；（2）除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或除银行保本型产品之外的其他投资理财；（3）不得用于向非关联企业发放贷款，经营范围明确许可的情形除外；（4）不得用于建设、购买非自用房地产（房地产企业除外）（5）不得超出该合同约定的范围使用相关资金。

3.维好模式。境内主体提供维好不属于担保，无需向外管局申请登记。资金回流方式包括但不限于：新设外商投资企业、并购境内企业、股东贷款、合格境外投资者、外商融资租赁公司、外商投资股权投资企业、外保内贷、贸易等方式等。但同时应遵守有关外商投资方面的法律法规（有关外商投资方面的法律法规及简要分析，详见笔者于2019年6月3日在德恒公众号上发表的《境外上市研究系列之法规部分：外商投资部分（上篇）》及于2019年6月15日在德恒公众号上发表的《境外上市研究系列之法规部分：外商投资部分（下）》）

4.资本金的限制性规定。如发债资金回流作为外商投资企业的资本金，则还需要注意返程投资问题（有关外商投资方面的法律法规及简要分析，详见笔者于2019年6月3日在德恒公众号上发表的《境外上市研究系列之法规部分：外商投资部分（上篇）》及于2019年6月15日在德恒公众号上发表的《境外上市研究系列之法规部分：外商投资部分（下）》）。外商投资企业应按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息。”）。

（二）实操做法

境内企业在做境外发债方案之前，首先因确认发债融资是否在允许的额度之内，将境内已发生的占用跨境融资的额度汇总后再根据本次发债金额进行测算。而公司在发改委完成境外发债的备案（包括资金回流等）后，无需再取得人民银行或者国家外管局的审批，但应向国家外汇管理局的资本项目信息系统办理跨境融资情况签约备案，并由结算银行向人行系统报送相关融资信息。在后续发债融资后的资金回流时一般不会存在障碍。

三境内律师的主要作用

中国律师在境内企业外债服务中是区分为发行人中国律师及券商中国律师。

发行人中国律师的法律服务范围主要包括：就项目涉及的境内实体开展中国法律尽职调查工作；向发行人及相关主体解答与项目涉的中国法律问题；代表发行人与项目其他中介机构进协调沟通，配合、制订出最为有利于发行人的项目方案，并协助执行、完成发行等全部项目工作；协助和代表发行人对项目文件进审查，提出修订意见等。

券商中国律师的法律服务范围主要包括：就项目涉及的境内实体开展中国法律尽职调查工作；与发行人及项目涉的相关主体承销商及其他中介机构进行协调与沟通；向承销商出具中国法律意见书；基于中国法律规定和角度对项目文件进行审查，提出修订意见；根据中国法律及监管审批要求提供与项目相关的咨询意见，协助进行有关沟通解释工作；提供与项目有关的法律咨询和支持服务。