老王谈可转债（下）

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说完了可转债发行事项（详情可参见《老王谈可转债（上）》），再来看一看可转债的信披要点：
Step4 可转债发行上市后，如何做好信息披露？可转债从发行到上市再到终止或退市，经历多个阶段、涉及情形众多，我们将信息披露事项按照披露形式分为临时公告与定期报告逐一分析：

临时公告1、付息
可转债的付息一般约定为一年或半年一次，参照《股票上市规则》的规定，上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3-5个交易日内披露付息公告。披露流程可安排如下图所示：

除此之外，在可转换公司债券期满后，发行人也应当两个交易日内披露本息兑付公告。

2、转股
可转债自发行结束之日起六个月后可以开始申请转股，符合约定条件下债券持有人可通过报盘方式申请转换为公司股票。
参照沪市《上市公司信息披露业务手册——第十四章可转换公司债券》，“可转债转股期起始日前至少4个交易日，可转债发行人应编制并向交易所上市公司监管一部提交《可转债开始转股公告》，同时报备可转债募集说明书”，即上市公司公告披露日与可转债转股期起始日至少间隔3个交易日。（注：沪市《股票上市规则》中对可转债转股的披露要求与深交所一致，但实际操作中仍有较多案例参照《上市公司信息披露业务手册——第十四章可转换公司债券》执行）
深市的规定则有不同，深交所上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。公告内容应当包括可转换公司债券的基本情况、转股的起止时间、转股的程序、转股价格的历次调整和修正情况等。

可转债转股的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股份总额10%的，发行人应当及时履行信息披露义务。
上市公司在可转债转换期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。
特别地，《上海证券交易所股票上市规则》中对暂停转股有规定，发行可转债的上市公司涉及下列事项时应向交易所申请暂停可转债的转股：
（一）主动向下修正转股价格；
（二）实施利润分配或者资本公积金转增股本方案；
（三）中国证监会和本所认为应当停牌或者暂停转股的其他事项。

3、转股价格调整
可能导致转股价格调整的原因包括权益分派、修正条款、配股、增发等，针对不同情形下的转股价格调整，其审议程序及信披要求各有不同，沪深两市的相关规定也存在差别。

注：参照《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《上市公司信息披露业务手册——第十四章可转换公司债券》。
以沪市转股价格调整为例，涉及流程如下图所示：
因权益分派引起的转股价格调整

因实施修正条款、配股、增发及其它原因引发的转股价格调整
可转债发行人一般在募集说明书中载有“转股价格向下修正条款”，如果股票价格在一定期限内连续低于转股价格的一定比例，公司可以按照募集说明书中的修正条款向下调整可转债转股价格：

需要注意的是，修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前20个交易日该公司股票的交易均价和前一交易日的均价。
对于深市的上市公司，规则没有强制要求调整转股价格时停止交易，可依照募集说明书的要求自行决定。

4、赎回
如果说转股权是持有人的选择，那么赎回就代表了发行人的权利——在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。沪市上市公司操作流程如下：

对于深市来说，上市公司公告行使赎回权时，交易所在赎回期间停止该债券的交易和转股。发行人应根据停止交易后登记在册的债券数量，于赎回期结束后的五个交易日内将资金划入投资者开设的保证金账户。自赎回期结束后的七个交易日内，发行人应刊登赎回结果公告。如全部赎回的还应当披露可转换公司债券的摘牌公告。

5、回售
上文我们说到可转债的持有人及发行人有意促成转股，但在某些情况下持有人也会萌生“退债”的念头，比如股票价格在一定期限内持续低于可转债转股价格的一定比例或发行人变更可转债募集资金用途。以沪市为例，一般触及可转债回售条款时发行人需要进行如下操作：

深市上市公司须在回售期结束后的五个交易日内将资金划入投资者开设的保证金账户，并自回售期结束后的七个交易日内刊登回售结果公告。
如因变更可转债募投项目导致触发回售，则上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

6、停止交易
可转债出现下列情况之一时停止交易：
流通面值少于人民币3000万元时，自发行人发布相关公告三个交易日后停止交易；
注：沪市规定可转债停止交易的日期与《可转债停止交易公告》披露日应间隔至少3个交易日，且公司行使赎回权期间发生上述情形的，可转换公司债券不停止交易。
转股期结束前十个交易日；
赎回期间。

7、到期摘牌
对于可转债的到期摘牌，深交所的《可转换公司债券业务实施细则》中在赎回部分规定了“发行人全部赎回的，还应当刊登可转换公司债券的摘牌公告。公告应当包括可转换公司债券基本情况、赎回情况、摘牌的起始时间等”。

参照沪市的规定，相关信息披露及操作流程如下：

8、其他重大事项
可转债的信息披露除上述要点外，按照《股票上市规则》第十一章的规定，还应当在发生下列重大事项时及时进行披露：

对于可转债投资者，应当注意在以下时点及时履行信息披露义务：（一）持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时,应当在事实发生之日起两个交易日内向交易所报告,并通知上市公司予以公告；（二）持有上市公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者，其所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时,应当在事实发生之日起两个交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。

定期报告临时公告理清楚再来看看定期报告，根据《股票上市规则》的规定，上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。可转债发行人的年度报告及中期报告中还应当披露：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前10名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）中国证监会和本所规定的其他内容。

从临时公告到定期报告，可转债的相关事项林林总总梳理完一遍，夜色又渐深，老王擦擦头上的汗，长舒口气，满意地点了点头——周末这顿烧烤可以放心吃喽！

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