定向可转债最新案例盘点

据不完全统计，截至2019年5月31日，共23家上市公司披露的重组方案涉及定向可转债，其中1家已核准，1家获受理，其余21家均为董事会审议通过。具体如下表所示：

定向可转债尚处于试点阶段，为方便参考，我们就上述23家公司定向可转债的主要条款进行了梳理，方便大家了解目前的实践概况。

转股股份来源

转股股份基本来源于“新增股份或因回购形成的库存股”。2018年10月26日，《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》发布生效，新增了“用于可转债换股”和“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”这两种可回购股票的情形。因此只要是可转债，无论公开发行还是定向发行，转股股份来源都可以是新增股份或回购的库存股。

票面金额&发行价格

债券期限

根据规定，公开可转债的债券期限最短为1年，最长为6年（创业板仅规定最短为1年），实务中以5年和6年为主，与之相比，定向可转债的债券期限更具灵活性，部分公司会与业绩承诺期相匹配，已确定债券期限的17例中，11家为6年，1家为5年，接近于公发可转债的常见期限。

债券利率

注1：其中5家为0.01%/年；1家为前三年3%/年，第四年0.1%/年。
注2：其利率第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

公开可转债基本采用逐年累进利率，已确定债券利率的7家定向可转债案例中，5家公司采用固定利率0.01%/年，利率远低于公开可转债。

还本付息方式

公开可转债基本采用每年付息一次到期还本的方式，已确定还本付息方式的10家定向可转债案例中，6家采用公开可转债的常见期限，4家到期后一次性还本付息。

担保

根据规定，上市公司最近一期末经审计的净资产低于十五亿元的，公开发行可转债应当提供担保（创业板无要求）。23家定向可转债案例中，已明确担保方案的16家均不设定担保条款。

债券评级

根据规定，上市公司公开发行可转债券应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。23家定向可转债案例中，已明确债券评级方案的16家均不安排债券评级。

锁定期与解锁安排

关于交易对象以资产认购取得的定向可转债的锁定期，已有案例均与《上市公司重大资产重组管理办法》第46条规定的交易对方取得股份的锁定期保持一致，但定向可转债锁定期满后的解锁安排各有不同。通常，为降低业绩承诺风险，交易方案会约定存在业绩承诺的交易对象取得的定向可转债应结合其做出的业绩承诺分期解锁，如赛腾股份、雷科防务、华铭智能等。更特殊的是华铭智能，解锁条件结合了标的资产的应收账款状况。

“华铭智能可转换债券锁定期安排：
1、获得可转换债券对价的韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉5名业绩承诺方对其在本次交易中获得的可转换债券承诺如下：
本人通过本次收购取得的华铭智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让，并不得转换为华铭智能股份。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发行结束之日起36个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量，具体计算公式如下（若截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%＜0，按0计算）：
可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）的数量-（截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值。
若业绩承诺方于本次交易中获得股份的25%与本次新增股份的发行价格的乘积高于截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后可全部解锁。

2、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换债券：
2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁。
针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可转换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转换债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。
”

转股期限

公开可转债自发行结束之日起6个月后可转股，而定向可转债的转股期通常与锁定期和解锁期相关，比公开可转债进入转股期的时点要晚，也相对复杂。

初始转股价格

转股价格向下修正条款

向下修正转股价格是可转债的常见约定，可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，但也会加大上市公司现有股东持股比例的稀释。向下修正转股价格一般由董事会提出，并经股东大会特别决议通过，最终选择权在上市公司股东手中。

提前回售条款

回售条款是债券持有人拥有的看跌期权。当股价连续大幅低于某一价格时，债券持有人有权按一定金额回售给上市公司，这是对债券持有人的保护性条款。回售条款与转股价格向下修正条款的主要不同：一是触发回售的条件比触发转股价格向下修正的条件更严格。二是行使回售条款的选择权在债券持有人。

转股价格向上修正条款

转股价格向上修正条款是定向可转债的另一特殊约定，主要作用是当股票价格大幅高于初始转股价格时，通过向上修正转股价，适度减少债券持有人的转股收益，避免过度稀释股权，以平衡双方利益。与转股价格向下修正条款为选择性修正不同，只要债券持有人提交转股申请时的股价触及向上修正条件，定向可转债的转股价格就将自动向上修正，无需履行其他程序。

强制转股条款

强制转股条款也是定向可转债的特殊约定，其作用与转股价格向上修正一致。不同之处在于，转股价格向上修正的选择权在债券持有人；而强制转股条款的行使需由上市公司董事会提出，并经股东大会特别决议通过，最终选择权在上市公司股东手中。

赎回条款

公开可转债一般会设定强制赎回条款，当股价连续大幅高于某一价格时，发行人有权按一定金额赎回可转债，该类强制赎回条款是发行人拥有的看涨期权。已有定向可转债案例均未约定上述强制赎回条款，但多数会设定转股价格向上修正条款或有条件强制转股条款，目的还是在股价大幅上涨时平衡双方利益。

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