“可转债+回购”，成为市值管理新套路！

近日，多家投行人士透露，监管层已明确表示不支持通过可转债募集的资金用于股票回购，涉及股份回购的项目或者更换或者删除，之后才会被再次审核。该消息尽管尚未得到监管层的正式回应，不过从上市公司的动作中可窥见端倪。

根据5月15日东方时尚发布的可转债发行方案的修订稿，东方时尚已将募集资金用途中回购公司股票这项删除了。而且同日发布公告的唐人神也是类似情况。

自去年回购新规出台以来，可转债今年市场很火，通过发行可转债募集资金用于股票回购也曾一度备受上市公司追捧。不过，该种模式或已按下暂停键。

“可转债+回购”缘何而起？
用可转债募集来的资金回购上市公司股票（“可转债+回购”）这种策略是可以追溯到2018年11月。当时，A股市场经历了大幅回调，为提振市场信息，稳定股价，监管机构纷纷出台相应措施。

证监会、财政部、国资委联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》。其中包括，“继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。”

随后，沪深交易所同时发布的《上市公司回购股份实施细则》（“回购新规”）明确了可以使用发行优先股、债券募集的资金回购股份的相关规定。

根据公告不完全统计，2018年11月以来，有22家上市公司发行可转债募资用途中包括回购股份，其中有一半的公司拟将50%及以上的募集资金投入股份回购项目。

其实，回购新规出台之初，就受到了一些质疑。首先，“可转债+回购”的模式在逻辑上就是矛盾的，很难解释。发行可转债是扩股，而股票回购是缩股。在这一扩一缩之间就有了市值管理的空间。这就给一些目的不单纯的公司提供了漏洞。

其次，新规规定回购的股票可以通过集中竞价再售出。这种做法可能暗藏套利空间，会造成公司低买高卖，滋生操纵股价、炒股盈利等问题。这次证监会叫停“可转债+回购”的模式，也说明市场的担心越来越变成现实。

“可转债+回购”如何实现市值管理？

首先，上市公司先通过发行可转债募集资金。通常可转债的转股价格是固定的。

一般来说，这个转股价是近期交易日的平均股价。在这里，我们可以假设他是现价。在完成资金募集后，上市公司的市值在理论上不应该有变化，因为此时的募集资金还都是债务资本。

为了简化，我们假设上市公司将募集的所有资金都用来回购自己的股票。股票回购理论上可以刺激股价上涨，因为股票回购体现了上市公司认为股价不能合理反映公司价值的态度，认可股价的看法，可以提振市场信心。

最后，随着股价上涨，当他超过转股价格之后理论上可转债的投资者都会转股，因为可转债的债券收益率极低。我们假设，证券回购和转股的股数相当，也就是说，上市公司的股本保持不变，而股价却上升了。这就实现了上市公司市值管理的目的。

而且，如果上市公司股票回购价低于转股价，相当于股份不变公司还赚了钱，实现了套利。当然，如果回购价高于转股价，这些公司可能就不会去做高价回购的事。

总之，不管是利用回购释放利多信号，刺激股价上涨，还是通过回购价和转股价之间的利差实现套利，都可以实现在提升市值的目标。

除此之外，上市公司利用信息优势，将回购股票用来做短线交易，赚取利润，也破坏了证券市场的公平性。根据回购新规规定，回购的股票可以通过集中竞价再次出售，这就为上市公司短线交易提供了机会。

上市公司作为企业经营者，较外部投资者更熟悉公司情况。如果利用这一信息优势，为上市公司赚得投资收益，明显涉嫌内幕交易，而且，也助长了上市公司炒股这一不正之风。

叫停“可转债+回购”的影响
首先，那些计划发行可转换债回购股票的公司不得不要调整募资计划。例如东方时尚、唐人神等公司就在5月15日公布了可转债发行方案的修订稿。他们都删除了“回购股份项目”，并相应调减了募集资金规模。

此外，近期德创环保、哈尔斯等公司也撤回了可转债申请，计划调整方案后再申报，可能是受到叫停“可转债+回购”的影响。

其次，预计未来可转债的审批也将趋严。虽然现阶段上市公司基本很难通过可转债募集资金的方式回购股票了，但是，上市公司利用回购的股票进行短线交易，套利这一点仍然很难监管。

尤其是，回购新规不改上市公司仍然可以通过集中竞价出售股票这一点。所以，监管层只有更加严格的审核、判断上市公司募资项目的必要性，才可以降低这方面的风险。

总而言之，证监会及时叫停“可转债+回购”正体现了当下严监管的态势。本来回购股份需要大量资金。通过发行可转债的方式融资，用于股份回购，可以缓解上市公司资金和流动性压力。

但是，有一些上市公司目的不单纯，股份回购仅仅是为了市值管理和短期套利。证券会及时出手叫停“可转债+回购”，有利于保护中小投资者的利益，引导我国证券市场健康发展。

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