小股东又哭了！大股东和做市商都“飞了”，我们却被抛弃

又是一起中小股东被“抛弃”的案例。不同的是，这次中小股东感到更气愤。

5月10日，新三板公司慧景科技（832074.OC）披露公告，称将被A股公司远方光电（300306）收购。被收购本来是件皆大欢喜的事，但这次，事情似乎没那么简单。

在收购方案中，公司大股东的股份被收购了，内部员工股份被回购了，做市商的股份被高价回购了。但剩余29名外部股东持有的18.74%股份，却完全被隔离在这单交易之外。

对此，慧景科技董秘表示，“公司是按法律规章进行股权收购交易，还没有就中小股东手中的股份进行安排。解决的方式其实可以有很多种，比如公司现在处在协议转让，还是可以交易的。”

被A股公司收购，大股东“圆满退出”

慧景科技于2015年3月3日挂牌新三板，是一家提供交通安全检测信息系统产品和服务的公司。

5月10日，慧景科技发布公告，称包括实际控制人陈伟在内的十位股东，将转让公司35.01%的股份给远方光电。

此外，远方光电还将以20.42万元，受让慧景科技实际控制人陈伟持有的懿成轩投资1%份额，并作为懿成轩投资普通合伙人，间接控制懿成轩投资持有的慧景科技10.61%股份。

也就是说，此次收购完成后，远方光电将持有慧景科技45.62%股份的控制权。

在远方光电披露的公告中，读懂君看到，慧景科技35.01%的股份，共计812.3万股，将被远方光电以7034.53万元收购，成交均价8.66元/股。

3月1日，在慧景科技做市的最后一天，公司收盘价为8.55元。远方光电给出的收购价，基本上是公允的。

而慧景科技十位股东手中剩余的44.95%的股份，远方光电披露的公告表明，如果慧景科技在未来三年，没有达到承诺业绩的70%，剩余股份将仍由慧景科技自身持有。反之，如果业绩达标，届时将由双方共同协商关于剩余股份的交易方案。

“如果公司三年以后业绩不错的话，还是有IPO的打算的，所以大股东留了一些股份没有卖”，慧景科技董秘对读懂君说。


内部员工和做市商也“圆满退出”，29名小股东被“抛弃”

大股东一部分股份被A股公司收购；一部分股份留作退路，为未来IPO打算。无疑是“圆满退出”的。

同样“圆满退出”的，还有公司内部员工和做市商。

读懂君注意到，慧景科技的第二大股东懿成轩投资，回购了9名公司内部员工手中的部分股份，合计53.7万股。

而公司做市商的股份，也可能被高价回购了。

4月26日，慧景科技曾以9.43元/股的均价，回购了做市商国信证券手中116.15万股的股份；5月2日，慧景科技又以9.5元/股的价格，回购了做市商国信证券手中43.4万股股份。

回购做市商股份的价格，要比远方光电开出的8.66元/股的收购价高出了近10%。

为什么要高价回购做市商的股票？对此，慧景科技董秘解释称“公司在今年初决定转协议，做市商不想亏钱”。

大股东和内部股东走了，做市商也“功成身退”。但是，慧景科技剩余29名股东持有的18.74%股份，则被完全隔离在这单交易之外。

截至2017年5月8日，慧景科技的股权构成如下：

为什么不带小股东一起飞？

慧景科技的董秘表示，“公司是按法律规章进行股权收购交易，还没有就中小股东手中的股份进行安排。解决的方式其实可以有很多种，比如公司现在处在协议转让，还是可以交易的。”
但小股东却对慧景科技的行为表示了不满。公司一位小股东告诉读懂君，“公司这么做，法律上是没有问题，但严格意义上讲，显然有违同股同权的公平原则，没有保护中小股东的权益。我准备视情况去举报。”

小股东问题，业绩承诺难达标，收购案风险重重

一边是大股东和做市商“功成身退”，一边是小股东十分不满。慧景科技的这起收购案，可谓风险重重。

慧景科技和之前的银橙传媒（830999.OC）、阿拉丁（830793.OC）一样，都存在着悬而未决的中小股东问题。就以往的案例来看，新三板公司大股东单飞投入A股公司怀抱，基本没有圆满的结局。

比如阿拉丁那场“赔了夫人又折兵”的收购案。去年9月，在阿拉丁大股东股份被A股公司西陇科学收购的过程中，由于大股东没有妥善解决好与中小股东的分歧，导致收购事项僵持不前。最终西陇科学失去了耐心，将阿拉丁告上法庭，并且索赔双倍定金4000万元。最后阿拉丁一共赔了近4900万元。《带小股东不行,不带也不行,新三板的并购到底要怎样?!》

大股东单飞“难飞走”的魔咒，困扰新三板公司已久，这是慧景科技被收购可能面临的第一个风险。另一个风险是，在被收购的过程中，慧景科技承诺的业绩很难达到。

慧景科技大股东承诺，在2017、2018、2019年分别实现净利润1400万元、1680万元、2016万元，共计5096万元。如果慧景科技三年后累计净利润不能达到承诺的95%，也就是4841.2万元，这些大股东将赔偿不足5096万元的部分给远方光电。

而就慧景科技目前的经营状况来看，2014年、2015年、2016年，公司分别实现净利润1122.23万元、1120.75万元、857.98万元，合计3100.96万元。

可以看出，三年中，公司净利润连年出现下滑。对此，慧景科技在年报中解释称，由于轨道交通检测这一行业发展迅速，竞争日趋激烈，为了保证项目质量，2016年的项目有所减少，导致了营收和毛利率的下降。

未来，公司的净利润是否会增长，又能否达到承诺业绩，存在很大的不确定性。

而慧景科技在这次交易中也已经收了远方光电的定金500万元。且协议表明，如果是慧景科技的原因无法完成收购，慧景科技要赔偿对方1000万元。这1000万元相当于慧景科技近一年的净利润。

可以说，这起收购案最终的结局，在一定程度上决定着慧景科技的命运。

文 | 马一文

免责声明:本文（报告）基于已公开的资料信息或受访人提供的信息撰写，但读懂新三板及文章作者不保证该等信息资料的完整性、准确性。在任何情况下，本文（报告）中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议。