新公司法取消实收资本限制之后，实务中是怎么对不实出资进行限制的？

曼宁 · 2016-2-29 16:49:57

问题：在实务中，如何来判断一个公司到底有多少“家底”？
答：判断不了。即使查银行账也无法避免做出来的现金流的可能。

问题：另外，由于不用验资，是否发起人可以任意认缴公司的注册资本，夸大自身公司的实力（假设注册资本可以部分反映出公司的规模和实力）？
答：是。但不是没有责任的。见下答复。

问题：在实务中工商局或其他行政主管部门有无其他手段来限制公司的发起人没有足额缴纳认缴注册资本的行为？
答：理论上，股东以其认缴资本为限对公司承担责任。也就是说，即使这个股东没实缴任何资本，如果公司出现负债，在股东的认缴资本额的范围内，是股东承担责任的。
如果股东届时不承担责任或者无法责任，理论上，可以以诉讼方式要求对其个人财产强制执行。或者，也可能构成刑事犯罪。

但，以上只是理论，就民事程序而言，目前中国执行难是个大问题，法院除了限制其高消费外，没有其他执行手段；就刑事而言。。。。你当你公安局是你开的？你说立案就立案？！

综上，就这个认缴制的鉴别和企业信誉而言，目前没有特别好的机制来判断和强制执行！

张勇 · 2016-4-6 08:09:30

1、实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。
2、股东(发起人)要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东(发起人)未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。
3、如果股东(发起人)没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东(发起人)或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东(发起人)应先缴足出资。
因此：1、认缴制”不是“空头支票”，公司股东们必须在公司章程中约定并详细载明，各自对公司注册资本的认缴出资比例及数额；各自出资的方式，是现金、知识产权还是其他可当作产权物化的资产；各个股东自主约定后统一的出资期限。
2、新《公司法》的“认缴制”也规定了工商登记机关登记的责任，尽管公司实收资本不再作为公司的登记事项，由公司自愿向工商登记机关办理备案。取消营业执照上“实收资本”项目的记载。但是对“认缴”的公司，登记机关必须如实将公司注册资本、股东认缴出资额、出资期限、出资方式等登记事项向社会公示。
3、同时，对必须“实缴”的公司或者可以“认缴”的而自愿“实缴”的公司，在办理登记注册手续时，对“实收资本”实行备案制，强调登记机关应当将有关备案信息及验资报告对外公示。从中表达出注册资本实行的双轨制，及向社会公众传递公示的意义与责任，所以说，“认缴”并没有淡化公司注册资本的“必要性”、“重要性”和“及时性”原则，并没有弱化出资人的“出资”义务，并没有转化公司对第三人或对社会应该承担的责任。

林艺丹 · 2016-11-10 17:38:05

《公司法》虽未规定强制验资，但是股东在出资协议或者公司章程里面都会约定到资的最后期限。股东有义务在规定的时限内履行出资义务，否则会涉嫌刑事犯罪。《刑法》有专门规定虚报注册资本罪、虚报出资、抽逃出资罪等罪名。实践中，投资者在投资时，一般也可以要求企业进行验资，以降低投资风险。

Mr.C · 2018-7-11 10:41:59

上面说的比较全面了，法条也贴出来了，很清楚。
通俗说一下。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
从应然层面上讲，未按时实缴出资的话，出了问题要以认缴的出资额承担责任，这责任既包括对债权人，也包括对已实缴的公司股东和对公司，但不管针对谁，都是认缴出资额为限。
实然层面上说，那么多公司，不借助信息化，工商局不太可能发现，抽查的时候发现了，可以责令改正并进行处罚，如果公司经营过程中欠债了，被债权人告了，也会发现你没有实缴，法院可以判决你承担责任。当然，刑法上我们也设置了罪名，但是正如上面回答的，经侦不是你家开的，不是想立案就能立案的，一般都是让你去法院起诉去。
有人说，我还可以到时候减资啊，是的，但是你减资之前最好别出事。
至于问题中提到的“怎么判断公司有多少家底？”，答案是很难，上市公司都通过会计处理关联交易大量并购造假，更别说这些无需公开任何资料的中小公司了，利润什么都是调过的，恐怕只有老板和财务负责人知道公司有多少家底，除非他给你看所有内部资料，我们之前去做尽调的时候公司都是遮遮掩掩，不想提供账目，很多事情也不主动告诉你。公示系统那些资料可信度不大，别太当真。

夏天 · 2018-9-27 17:11:29

简单解释下，对于公司家底，第一根据验资报告，第二根据合同。其他判断不出来。有这两个，如果合作期间有问题，那么也是对方欺诈。

最近在学习新《公司法》，大家都知道新《公司法》对于注册资本做出了很大的修订，具体如下：

★除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额另行规定的以外，取消了关于“公司股东（发起人）应自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司在5 年内缴足出资”的规定；取消了“一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资”的规定。转而采取公司股东（发起人）“自主约定”认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。

★除对公司注册资本最低限额另行规定的以外，取消了“有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3 万元、10 万元、500 万元”的规定；取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%”的规定。

★股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本仍为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。

与此对应，有限责任公司设立的程序中也取消了验资这一环节：“股东认足公司章程规定的出资后，由代表或代理人（全体股东指定一股东代表或共同委托代理人）向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”

问题：在实务中，如何来判断一个公司到底有多少“家底”？比如，企业信用信息公示系统上显示该有限责任公司注册资本为500万，但是这只是个认缴的注册资本，发起人完全有可能只转账到公司账户中50万（除金融企业和募集设立的股份有限公司以外）；另外，由于不用验资，是否发起人可以任意认缴公司的注册资本，夸大自身公司的实力（假设注册资本可以部分反映出公司的规模和实力）？在实务中工商局或其他行政主管部门有无其他手段来限制公司的发起人没有足额缴纳认缴注册资本的行为？

多谢回答。

新公司法取消实收资本限制之后，实务中是怎么对不实出资进行限制的？

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