为什么一家上市公司的业绩越差，重组的可能性越高？

自我感觉可能是为了注入优质资产，提升公司业绩，提升股价。但是为什么要提升公司股价呢？按理管理层的任务就是提高公司股价，但还是觉得哪里说不通。如果注入之前就是优质资产，那母公司继续拿着就好了，注入上市子公司后资产还是那个资产，对于合并后的公司来讲并没有什么变化啊。

沈一冰 · 2018-10-13 14:49:05

2015.04.27更新了“双主业”的相关内容，与公众号发文保持一致。
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好问题，不妨稍微拓展一下进行阐述，即：为什么绩差股会需要重组来提振股价，而且还往往奏效？

一、所谓的“壳资源”
一般而言，股价的短期走势是由供需主导的，而长期走势由公司的业绩主导。如果一家上市公司业务老旧且连年亏损，按理说这种公司早就该成为仙股，股票价格和成交量濒临退市。但在中国，新手会惊讶地发现绩差股，尤其是*ST的股票最初会不断下跌，但最终稳定在某个市值范围内，任业绩各种巨亏就是跌不下去。实际上这就是由于上市公司平台这种稀缺资源，俗称“壳”的价值高于公司商业价值的一种反映。
反过来说，当一家上市公司主业面临困境，难有起色甚至连年亏损的时候，不论是脱困的需求还是将壳资源利用到底的需求，都会需要对公司业务进行重组。在国际新闻中常看到的重组包括裁员、削减产品/服务、关闭分支机构等都属于跨国大公司的范畴。对于一家中小型上市公司来说，最简单的办法就是寻找一家具有较好利润和成长性的新业务非上市公司，通过换股的方式将其并入上市公司合并报表范畴，如果彻底一点就干脆把老业务置出变成一家全新的上市公司。前者有时勉强可以叫做“多元化经营”，而后者往往就是借壳上市了。由于优质资产的注入，上市公司范畴的未来业绩就不再那么惨淡了。
二、简单算一笔账
假想一家上市公司A，公布连续亏损两年的财报后*ST戴帽，股价一阵大跌，最后横盘的时候股本5亿股，股价平均在4元，静态每股收益-0.05元/股，我们可以粗略认为壳的价值不超过20亿元。
如果这个时候以15倍的市盈率对价注入一个同期2亿净利润的公司B，B属于新兴行业，同行可比上市公司市盈率如果在45倍，那么B的作价是30亿元，假设公司就按4元/股的对价增发股票，那么新增7.5亿股本，新公司的总股本达到12.5亿元。B的原股东获得上市公司60%股权，而A的所有原股东合计持有比例变为40%。那么B就获得了上市公司A的控制权，可以认为是B进行了借壳上市。
对上市公司来说，新注入B的实际价值是2亿*45倍=90亿，如果加上壳的价值20亿，可以预期上市公司市值上限在110亿元左右。。因而110亿*40%=44亿，而A公司原股东持有的总市值才20亿，增值了110%。那么理所当然地，公司的股价也会发生天翻地覆的变化，N连板不是梦。
（此处的计算过程仅仅帮助理解，具体会计处理和估计方法可能与实际有出入）
同时，会发现资产注入的时候，非上市公司的估值和上市公司的估值有着很大差别。即便是同一控制下左口袋装到右口袋，非上市公司的公允价值一般是每股净资产衡量的，而上市公司则会变为市值，相比每股净资产往往可以增值几倍到几十倍不等（市净率）。这就是流动性带来的巨大价值，即所谓的流动性套利。
多么巨大的诱惑！而之所以B会让A公司股东得到这么多利益，是因为上市公司平台的价值，而这个价值来自于IPO的严格监管和旷日持久的申报和等待。另一方面，由于壳本身具有价值，上市公司股东千方百计会以各种关联交易、政府补贴等形式维持上市地位。而当具有合理出价出现时，A和B一拍即合。
三、注册制阴影下的求生
由于退市制度的不健全，哪怕一些已经沦为空壳的上市公司，每三年扔进去千把万，公司又盈利了，就*ST摘帽，进入下一个循环。而在这个过程中可以继续悠哉地寻找买壳方。退市制度过于宽松，漏洞过多，是导致壳资源可以稳定存在。当然近几年，这方面也得到了一些进步。而如果真正的注册制真正实现了，退市变得非常容易触发，上市也不再那么难，那么上市公司的壳不再那么值钱了，自然这种怪像就消失了。
注册制的威胁也会使得一些已经处于夕阳期，甚至成为壳的上市公司加紧并购的步骤，有时不一定会发生控制权的转移，也不一定会将旧有业务置出，这就是市场上所谓的“双主业”，往往是一个传统产业搭配一个关联性不高，但是属于轻资产或者热门行业的行业。所以常常会看到一些比较耸人听闻的诸如化工企业并购游戏公司，机械制造企业跨界影视等。
这种情况下，上市公司管理层对于未来发展方向的战略决策对于未来的上市公司表现至关重要。很多上面提到这种跨度极大的并购对于原有的管理层都会构成至少以下挑战：
（1）旧团队如何与新业务团队分工、协调、配合；
（2）未来双主业的战略资源倾斜程度，甚至是否可能择机舍弃旧主业变为单主业；
（3）如何通过合理的机制使得新主业团队能够为公司长远发展持续贡献才智，而不是在完成对赌业绩后走人；
因而我们会看到很多传统产业并购一些热门行业的企业，对赌业绩都非常漂亮、股价大幅攀升，但可能存在上述的隐忧。如果在其后未能达成对赌业绩，甚至业务整合出现严重问题，将可能导致上市公司在注册制和严厉退市制度夹击下走向衰落，更不要说那些只为一把拉升套现走人的类型了。
但不管怎么样，目前的并购热潮都是上市公司和资本市场的理性决定，如果传统产业在转型过程中成功一小部分，对于整个资本市场的健康发展也是利大于弊的。

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Mr摩小君 · 2018-10-13 14:49:07

这个问题很好理解，先来看看重组是什么，它到底有什么意义。

一、资产重组的概念
资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。
狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。
二、为何要进行资产重组？
资产重组是企业资产优化组合、社会资源优化配置的一种必然选择。一般而言，企业进行资产重组可以壮大自身实力，实现社会资源的优化配置，提高经济运行效率。
其作用主要表现在以下几方面：
1．可以实现企业资本结构的优化，在国家产业政策指导下，可以实现国有资产的战略性重组，使国有资本的行业分布更为合理。
2．与新建一个企业相比，企业重组可以减少资本支出。
3．与企业自身积累相比，企业重组能够在短期内迅速实现生产集中化和经营规模化。
4．有利于调整产品结构，加强优势产品，淘汰劣势产品，促进产品结构的调整。
5．有利于减少同一产品行业内的过度竞争，提高产业组织效率。

三、谈谈我国目前严重过剩的产业如何改革
我国的钢铁、水泥、煤炭等行业是严重过剩的，是必须进行结构性改革的。而改革的途径无非两个，一个是把过剩产能转移到不过剩的国家和地区去，这种做法英美等欧美国家在一个世纪之前就曾经动用武力做过；二是让过剩产能解散，自身自灭。
就中国目前的大局而言，第二种做法并不可取，中国必须要保持一定的增长速度，以消化仍然在增长的人口，强行关闭过剩产能，这些行业中国企占据大半部分，一旦强行关闭对中国经济的影响和伤害无法估量。
因此中国能选择的只能是第一种办法，一是把过剩产能转移到尚未过剩的国家和地区去！二是同时通过行业调控，逼迫小型高耗能的落后小企业自然淘汰。为了实现上述两点，就必须进行“一带一路建设”和“供给侧改革”，兼并重组无疑是实现这两个目标的不二选择。
一带一路建设路途艰险，必须需要巨舰出航，只有大型国有企业才有能力和能量闯出去，并且带动中国民营企业走出去！同时在国内实行行业重组和整合，也只能用并购重组的方式来进行，适当提高国内重点行业和新兴行业的集中度。这两者是相辅相成的，只有实现国内的行业整合，在各个行业形成数家具备强大实力的大型巨型企业，才能实现一带一路建设的走出去！
目前对于中国而言，部分产能过剩的行业进行产业集中已经是大势所趋，刻不容缓。在这个过程中，形成的中国现代巨型企业才能参与国际竞争，才能为一带一路建设提供支持。同时，通过行业的整合和兼并，能够在国内逐步淘汰落后产能和高能耗技术落后的小型企业，实现中国经济的结构改良。这就是中国企业目前改革的逻辑和未来一段时间中国经济改革的逻辑。
所以说一家公司如果产能严重过剩，要么被市场给挤出去，要么就只能进行重组来调整结构，重新获取自己的竞争力。

如果想对资产重组上市等有个综合了解，可以关注摩尔的重组股训练营看看，训练营课程对重组借壳从宏观大层面作出了分析，让你在先了解国家大政策背景下对重组概念有个综合把握，并结合实际案例分析目前市场上投资机会，对想要学习抓重组大牛股的投资者有很大帮助，可以关注看看。

何晔 · 2018-10-13 14:49:08

排名第一的答案已经说的很对了。其实这样的公司并无多大价值。重组也无价值。关键在于他是一个上市公司。
过去这样借壳上市相对简单，现在已经一模一样了。但是相对来说比排队要快点。所以就有一些壳待价而沽。
错了请指正。

匿名用户 · 2018-10-13 14:49:09

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匿名用户 · 2018-10-13 14:49:10

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湛洁儿 · 2018-10-13 14:49:11

如同物种丰富度越低，生态环境抵抗力稳定性越差而恢复力稳定性却越高。

李大宇 · 2018-10-13 14:49:12

要是不重组，不是坐等退市吗，肯定要重组的呀，

为什么一家上市公司的业绩越差，重组的可能性越高？

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