非金融企业的参股型并购20%限制取消！支持市场化并购

9月10日，证监会再次发布对《上市公司重大资产重组管理办法》的问答。

业内人士指出，主要差异在于之前要求所有行业近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%的规定，修改后此条仅限于金融行业企业。

但业内人士也指出，规定并非只放不收，问答中增加强调，交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。这体现监管要求——参股型并购不能美化报表利润。

非金融企业的参股型并购取消三项指标不超20%限制
截至今年9月，2016年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》实施整整两年，近期证监会连续发布对《办法》部分内容的进一步说明。

继上周五明确对发行价格调整机制后，昨日证监会发布了关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答。

有市场人士提问，当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？

证监会表示，此种情况，上市公司并购重组交易中，作为非金融企业购买少数股权，应当同时符合两项条件：

一是，少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

二是，交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

而对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

接受券商中国记者采访的投行人士均发现，与之前的规定相比，实际上问答表明对于非金融企业的参股型并购的控制有所放开。具体表现为，此前规定，近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%的要求适用于所有行业，而修改取消此项规定。

年内多个项目因“第四十三条”被重点关注
据不完全统计，2018年有8个并购重组项目，申请人被要求对申请是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定进行说明。

在沃施股份并购北京中海沃邦能源投资有限公司申请中，反馈意见要求申请人对现金购买中海沃邦27.20%的少数股权，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的规定进行补充披露。

三维股份收购轨枕及配件生产企业广西三维申请中，反馈意见也要求结合剔除股份支付事项影响后上市公司备考利润表主要财务指标变动情况，补充披露本次交易的合理性及必要性，及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

记者注意到，近期皖能电力再次提交的收购神皖能源股权案中存在类似情况。将发行股份购买皖能能源24%股权及采用先进方式收购神皖能源25%股份的参考指标合并计算，根据标的资产预估值情况，上市公司合计拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上。但如果构成，前条估计按累计原则计算比例，就会超20%。

业内人士表示，此次问答立足于市场化要求，经过了认真的分析和论证。

有放有收，支持实体经济做大做强
天风证券副总裁吕英石对记者表示，《办法》修订实施两年以来，无论从并购重组市场，还是从经济环境都发生较大变化。

上市公司从产业布局和上下游整合的出发点，并非控股型并购最有利于上市公司发展。从市场并购实践来看，并非所有上市公司并购标的都能成功取得控制权。这次的调整，实际上是放宽了实践中的执行标准，为上市公司以产业布局、业务发展为需要的少数股权的联合、并购、投资留出空间，这也是对于市场化并购支持态度的体现。

另外一位北京地区大型券商投行人士也对记者表示，市场化、法治化始终是并购重组的主线。

具体到问答内容，吕英石强调，虽然规定取消20%的指标限制，但也增加了交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。这也说明监管部门严格限制上市公司为了美化报表而进行并购重组的要求。

一位北方中型券商的投行人士认为，本次调整的核心更多是关心上市公司的盈利能力，强调重组之后上市公司净利润的来源，支持实体做大做强。现实中确实存在参股型并购，虽然指标上不构成并表，但确实对上市公司主业有重要影响，取消20%的限制实质是一种放宽。

吕英石指出，当前市场对于未来中长期环境都有一些顾虑，现在阶段业务撮合成功率并不乐观，建立友好协商的交易机制，多给市场弹性空间，将有利于业务开展。

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