关联交易的税务风险并不只产生于跨境交易，伴随我国市场经济的蓬勃发展，国内集团企业通过新设和并购等方式不断向产业链的上下游延伸，境内关联交易活动日趋频繁，集团企业内部关联交易普遍存在，但如果违法乱用关联交易，可能会出现严重后果。
案例：某纸业主板IPO被否，集团企业之间涉嫌操纵关联交易
12月19日-12月25日，深交所主板河南某纸业未通过上市委审议会议。招股书显示，报告期内江河纸业与关联方来往密切。报告期内，江河纸业向关联方采购商品或接受劳务的金额分别为 1.79亿元、2.26亿元、2.22亿元和2亿元，占当期营业成本的比例分别为5.33%、6.70%、7.82%和 7.58%。公司向关联方销售商品或提供劳务的金额分别为 1.61亿元、2.19亿元、1.5亿元和 0.11亿元，占当期营业收入的比例分别为3.86%、5.28%、4.42%和 0.35%。
值得注意的是，2020年公司向南京海卓和深圳西奈销售收入占比分别为2.1%和1.64%，而2021年公司对该两家公司的销售大幅减少，收入占比缩减为0%。信息显示，南京海卓、深圳西奈公司为实控人曾云母亲张开英实际控制的公司。此外，关联方还为江河纸业银行借款提供无偿担保257起，并多次与公司进行资金拆借。
风险点1：关联交易定价不公允，带来一定税务风险
证监会要求某纸业说明的第1项便是“报告期内向关联方销售与采购的必要性及合理性,定价依据及公允性,相关毛利率与非关联方相比存在较大差异的原因及合理性,是否存在关联方利益输送的情形,是否存在关联交易非关联化情形”。所谓公司内部关联交易对价，简单来说就是集团企业内部在进行内部产品的关联交易时所制定和执行的交易价格。集团企业之间在进行关联交易时，签订的合同定价条款不规范，价格变动较大，且无规律可循，通常是按照集团企业的自身情况来制定。而近些年来国家为了扶持某些地区某些行业的发展，针对不同的地区和行业制定了不同的税收优惠政策，增加了集团企业利用内部转移定价来进行关联交易逃避税款的动机和可能性。《企业所得税法》第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。同时《税收征收管理法》第三十六条规定，企业与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用;不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。也就是说企业在进行关联交易时，应按照与非关联方的同等定价进行交易，避免利润和资金转移。正是因为转移定价容易被集团企业用来避税，如果企业过于追求目标，严重偏离市场价格，将面临补税和罚款等处罚，企业的信用评级也会降级。
风险点2：集团企业之间通过关联交易操纵、转移利润，减少税款的缴纳
案例中证监会要求说明的第2项是“通过南京海卓、深圳西奈公司销售产品的合理性、定价的公允性,2021年对其销售大幅减少的原因及对发行人业绩的影响”。“据披露，2018年至2020年，南京海卓和深圳西奈两公司成为某纸业前五大客户，累计销售金额分别达到了2.28亿元、2.04亿元，均占到了两公司同类采购比例的100%。2021年，某纸业却突然中断对这两大客户销售。据悉，南京海卓、深圳西奈公司为实控人曾云母亲张开英实际控制的公司。”关联两方往往出于共同的利益，利用彼此之间大量的购销往来，协调价格，一般通过低价买入相关商品，然后通过关联方交易以市场价或高于市场价卖出，利用差价，虚增利润来达到操纵利润的目的。显然这种行为严重违背了市场规律，企业实际上并没有现款的流入，应收的账款金额却越来越大，公司账目经常保持着高额的应收账款。然而，这却已经成为了增加上市公司主营业务收入的途径之一。《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告2017年第6号印发，以下简称《管理办法》）第三十八条规定，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整。这导致部分企业财务人员产生了“境内关联交易不存在税务风险”的错误认知，却忽略了“实际税负相同”这一关键前提条件。
风险点3：关联企业间进行资金拆借
报告期内，某纸业存在转贷、开具无真实交易背景票据融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项等情况。以关联方转贷为例，某纸业表示公司存在向关联方南京海卓、深圳西奈和开扩智能受托支付取得银行借款的情形，2018年至2020年通过上述关联方受托支付取得借款的金额分别为5.37亿元、7.49亿元和5250万元。公司的转贷行为不符合《贷款通则》等相关规定，但公司通过转贷取得的资金用于日常经营，未用于法律法规禁止的领域和用途，不存在以非法占有为目的的骗贷行为，不属于主观故意或恶意行为，未给贷款银行造成资金损失，不构成重大违法违规。同时，公司开具无真实交易背景商业票据的行为不符合《支付结算办法》《票据法》的规定，但公司上述无真实交易背景的票据均已经到期承兑，不存在票据逾期及欠息情况，公司已经承担了上述票据项下的各项义务，与供应商、银行等主体之间不存在任何纠纷，不存在虚假记载、恶意骗取财物、资金等行为，不属于重大违法违规行为。
【总结】
随着关联交易的日益增多，上市公司利用关联交易的特性造假的行为也越来越多。因此，存在关联交易的公司在上市过程中需要面临更多的审查，不合规的关联交易会成为公司上市的一大阻碍，而公司上市之后，基于关联交易高于普通交易的风险性，上市公司需要经过更严格的批准程序、承担更多的信息披露义务。 |
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