来源：中国经济网
中国经济网北京6月9日讯 日前，上交所网站公布了《关于对华丽家族股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函》，上交所要求华丽家族股份有限公司（简称“华丽家族”，600503.SH）对标的资产估值、可持续经营能力、大股东流动性、租赁资产备案登记等4类问题作进一步说明和解释。
华丽家族于5月27日披露的《重大资产出售报告书（草案）》显示，2022年5月26日，华丽家族与华泰证券签署《股权转让协议》，约定华丽家族向华泰证券出售其持有的华泰期货40%股权，华泰证券以现金方式支付全部交易对价。本次交易完成后，华丽家族将不再持有华泰期货股权，华泰期货将成为华泰证券全资子公司。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第1351号），截至评估基准日，华泰期货股东全部权益账面值33.42亿元，评估值39.76亿元，评估增值63432.25万元，增值率18.98%。
在上述评估值基础上，经双方协商一致，确定交易标的转让价款共计人民币15.90亿元。华泰证券需在《股权转让协议》生效且华泰期货就股东变更事宜取得工商部门受理通知书的下一个工作日向华丽家族支付交易价款的95%，即人民币15.11亿元，并应于交割日后5个工作日内完成剩余5%交易价款的支付，即人民币7950万元。
本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市。根据测算，本次交易拟出售的标的资产的资产总额和营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
上交所在审核意见函中指出，本次交易标的华泰期货全部权益账面值33.42亿元，评估值39.76亿元，评估增值率18.98%，而公司前期收购标的资产时评估增值率约47%。华泰期货2021年营业收入和净利润分别同比增长约81%、67%，而本次采用收益法对其估值时，未来五年的营业收入和净利润增长率多在10%以下。此外，本次交易标的的市净率为1.19，低于2019年以来涉及期货行业并购交易的平均市净率1.35，也低于可比上市或挂牌期货公司平均市净率1.68。
上交所要求华丽家族补充披露华泰期货在公司收购其40%股权后的经营情况与业绩情况，说明其经营模式或行业环境是否发生明显变化，进而说明本次交易增值率明显低于前期的原因及合理性；结合华泰期货近五年的业绩情况，以及目前生产经营情况、行业格局与未来经营计划，评估采用收益法估值时对未来业绩的预期的合理性，是否存在通过调低业绩预期降低标的资产估值的情况；结合华泰期货在行业内的评级、市场份额，以及可比公司的经营模式、盈利能力、资产规模等，说明标的资产市净率低于同行业水平的原因及合理性。请评估机构发表意见。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2022】0575号
关于对华丽家族股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函
华丽家族股份有限公司：
经审阅你公司提交的《重大资产出售报告书（草案）》（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1.关于标的资产估值。根据草案，本次交易标的华泰期货有限公司（以下简称华泰期货）全部权益账面值334,162.34万元，评估值397,594.58万元，评估增值率18.98%，而公司前期收购标的资产时评估增值率约47%。华泰期货2021年营业收入和净利润分别同比增长约81%、67%，而本次采用收益法对其估值时，未来五年的营业收入和净利润增长率多在10%以下。此外，本次交易标的的市净率为1.19，低于2019年以来涉及期货行业并购交易的平均市净率1.35，也低于可比上市或挂牌期货公司平均市净率1.68。请公司：（1）补充披露华泰期货在公司收购其40%股权后的经营情况与业绩情况，说明其经营模式或行业环境是否发生明显变化，进而说明本次交易增值率明显低于前期的原因及合理性；（2）结合华泰期货近五年的业绩情况，以及目前生产经营情况、行业格局与未来经营计划，评估采用收益法估值时对未来业绩的预期的合理性，是否存在通过调低业绩预期降低标的资产估值的情况；（3）结合华泰期货在行业内的评级、市场份额，以及可比公司的经营模式、盈利能力、资产规模等，说明标的资产市净率低于同行业水平的原因及合理性。请评估机构发表意见。
2.关于可持续经营能力。根据草案，扣除华泰期货对公司2021年业绩的影响，2021年公司归母净利润由9,630.68万元调整为-5,069.42万元，公司称本次交易后会进一步聚焦房地产开发业务。此外，公司近两年新增房地产储备面积、新增竣工面积、新开工面积基本全为0。请公司：（1）结合华泰期货对公司最近三年业绩的影响，评估出售华泰期货40%股权后公司盈利能力的变化，并说明本次交易的必要性，以及公司拟采取何种措施提高可持续经营能力；（2）结合公司近两年房地产业务具体经营情况，以及近两年房地产行业的监管政策，说明公司拟聚焦房地产业务的原因与考虑，评估继续开展房地产开发业务的风险并进行充分提示。请财务顾问发表意见。
3.关于大股东流动性。根据草案，本次交易对手为华泰证券股份有限公司（以下简称华泰证券），华泰证券主要业务包括财富管理业务、投资管理业务等。公司第一大股东上海南江（集团）有限公司股份质押比例79%，流动性较为紧张，质权人包括江苏资产管理有限公司等。请公司：（1）核实公司主要股东与与华泰证券及其关联方是否存在业务往来或其他利益安排，如有，是否会影响到对本次交易对价的公允性；（2）补充披露公司收到本次交易价款后的资金使用计划，是否存在用于向大股东及其关联方提供资金支持的情况。
4.关于租赁资产备案登记。根据草案，华泰期货21项租赁房产未办理租赁备案登记，在被房地产主部门责令限期改正，逾期不改的可能面临罚款风险。请公司补充披露上述租赁房产未办理租赁备案登记的原因，并说明本次交易对相关风险做如何安排，公司是否需承担后续罚款风险。
请你公司收到本问询函后对外披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年六月八日 |
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