私募基金募集流程全解析：募集步骤有哪些？应该注意什么？

1，募集及适当性管理参照法规
关于私募基金募集及适当性管理的相关法规，我们可以主要参照3部：
1、证券期货投资者适当性管理办法
该法规由中国证监会发布，自2017年7月1日起施行，对适当性管理做出了原则性的规定，比如需要了解的投资者信息、投资者分类及转化、产品风险等级划分、适当性自查等等。
2、基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）
该法规由中国基金业协会发布，自2017年7月1日起施行，在中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》的基础上对基金募集机构的销售行为进一步细化，包括适当性管理以及销售人员规范的相关制度、适当性回访、投资者分类与转化、基金产品评级标准、评估数据库等，并且给出了部分材料的参考模板。
3、私募投资基金募集行为管理办法
该法规由中国基金业协会发布，自2016年7月15日起实施，目前私募基金关于募集行为的规范主要参考这部法规，具体规范了基金募集的特定对象确定、投资者适当性匹配、风险提示、合格投资者确认、投资冷静期及回访等流程。
2，基金产品募集机构
产品募集的本质是寻找到投资人，将基金产品卖出去。根据相关规定，私募基金的募集机构可以分为2类：
一、私募基金管理人，可以自行募集，也就是说只能销售自己发行并管理的基金产品，不能销售其他私募管理人的产品，我们之前在各地证监局发布的处罚案例中也发现，有的私募管理人员工销售其他管理人的产品导致被监管处罚。
另外，小编还要特别提醒大家注意以下几点：
1、私募管理人中从事基金销售业务的相关人员需要取得基金从业资格证。
2、根据证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，私募基金管理人的出资人、实际控制人、关联方不得从事私募基金募集宣传推介。在各地证监局的处罚案例中，我们也发现了对应的案例，一是实控人以个人名义汇集外部投资人的资金，成立合伙企业进行股权投资，从而被监管处罚；二是关联方为私募管理人或者普通的科技型企业，互相进行私募基金销售，也收到了监管罚单。当然，如果关联方为基金销售机构，本身就可以销售私募基金，我们认为从正常的展业角度出发，是可以销售私募基金的。
二、基金销售机构，可以接受私募管理人委托销售基金产品，这里的基金销售机构需要满足3个条件：
1、在中国证监会注册
2、取得基金销售业务资格
3、成为中国基金业协会会员
也就是说，首先要在中国证监会申请基金销售牌照，其次还要加入中基协成为会员单位，才可以销售私募基金。我们都知道，中基协的会员分为四类，普通会员、联席会员、观察会员和特别会员，一般情况下，基金销售机构可以申请中基协的普通会员。
另外还要特别提醒大家一点，根据目前的监管规定，基金销售机构只能代销私募证券基金，不能代销私募股权、创业投资基金。如果是委托销售，私募管理人需要和销售机构以书面形式签订基金销售协议。
3，募集及适当性流
接下来，我们来看一下募集和适当性流程都有哪些关键的步骤。
1、特定对象确认
我们都知道，如果没有进行特定对象确认，私募管理人不得向任何人宣传推介私募基金，能公开宣传的只有私募管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。
在这个环节，主要涉及的材料有以下几份：
（1）合格投资者承诺书。根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。因此，私募管理人在募集资金时，需要投资者书面承诺其符合合格投资者标准，并且所投资的资金属于自有资金，并未汇集他人资金。该承诺书是很多私募管理人会遗漏的材料之一，如果没有的话会被监管处罚。
如果私募管理人是通过互联网手段向投资者推介基金产品的，也应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。
（2）投资者基本信息表。根据《证券期货投资者适当性管理办法》规定，经营机构向投资者销售产品或者提供服务时，应当了解投资者的信息。针对该信息表，中基协也进一步做了细化，为投资者开立账户时要以纸质或者电子文档的形式提供，要求投资者填写相关信息，中基协也给出了对应的参考模板。
（3）税收居民身份声明文件。该文件来源于《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》，其中规定，声明文件应当作为开户资料的一部分，相关信息可并入开户申请书中。私募管理人收到投资人的税收居民身份声明文件后，还要对其合理性进行审核，识别是否为非居民，不提供有效声明文件或者合理解释的，不得开立账户。大家在报送CRS时需要用到该文件。
（4）风险调查问卷。根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。
关于风险调查问卷，需要特别提醒大家的是，风险评估结果有效期最长不得超过3年，超过3年再次向投资者推介私募基金时，需要重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。
2、投资者适当性匹配
在此之前，私募管理人还要对投资人进行分类。根据《证券期货投资者适当性管理办法》规定，投资者分为普通投资者和专业投资者。针对普通投资者，需要根据投资人填写的风险调查问卷评分结果对其风险承受能力进行分级，一般由低到高分为C1-C5不同级别。
在这里提醒各位私募管理人需要建立投资者评估数据库，为投资者建立信息档案，并对投资者风险等级进行动态管理，这也是监管检查时会关注的内容。投资者评估数据库要包含但不限于以下内容：

投资者填写信息表及历次变动的内容；
普通投资者过往风险测评结果；
投资者风险承受能力及对应风险等级变动情况；
投资者历次申请转化为专业投资者或普通投资者情况及审核结果；
基金募集机构风险评估标准、程序等内容信息及调整、修改情况；
协会及基金募集机构认为必要的其它信息

对于专业投资者来说，可以豁免风险调查问卷环节，不强制进行风险分类，默认适配所有风险等级的基金产品。

根据小编的调研，部分非常严谨的私募管理人在公司的适当性管理制度中作了更加细致的规定，上图所示第（一）、（二）、（三）款为法定专业投资者，不需要做风险测评，第（四）、（五）条为意定专业投资者需要做风险测评。
但是如果私募管理人对专业投资者做了风险评级，在这种情况下，建议大家仍然按照风险评级销售对应的基金产品。
另外，私募管理人还需要对自己发行的基金产品划分风险等级。在这里，很多管理人会问一个问题：基金产品划分风险等级必须找第三方机构做吗？答案是不必，管理人可以自行评级，也可以找第三方机构进行评级。
中基协也发布了基金产品或者服务风险等级划分参考标准，如下表：

但是，在实操过程中，私募管理人还应该根据具体情况对评级因素进行细化，制定符合自身实际情况的划分标准。
投资者适当性管理的要求是将合适的产品卖给合适的投资者，因此我们要根据投资人和基金产品的风险等级进行适当性匹配，确定投资人可以购买哪些基金产品。
在进行适当性匹配时，应遵守以下原则：
（一）C1 型（含最低风险承受能力类别）普通投资者可以购买 R1 级基金产品或者服务；
（二）C2 型普通投资者可以购买 R2 级及以下风险等级的基金产品或者服务；
（三）C3 型普通投资者可以购买 R3 级及以下风险等级的基金产品或者服务；
（四）C4 型普通投资者可以购买 R4 级及以下风险等级的基金产品或者服务；
（五）C5 型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品或者服务。
进行适当性匹配之后，需要向投资者发送风险匹配告知书或者风险不匹配警示函，如果风险匹配就可以继续下一步。如果风险不匹配，私募管理人应该中止购买流程，不能主动向投资者推介基金产品，但是如果投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品时，并且投资人不属于风险承受能力最低类别的投资者，管理人应当就产品风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品。
3、私募基金推介
该环节会涉及到私募基金的招募说明书等推介材料，容易发生问题的是直接或者间接承诺保本保收益，在过往的私募处罚案例中一直是处罚的重灾区，比如与投资者签署协议约定预期年化收益率；宣传年化优先回报率、预期收益率、基准收益、未来收益可完全覆盖全部出资人本金和利息、固定收益8%+浮动收益、到期还本付息、投资收益回报预测，缺少风险提示，误导宣传；定期向投资者支付固定收益等等。
关于私募基金募集推介的禁止行为，我们可以参考证监会发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，如下图所示：

需要特别提醒大家有的一点是，向投资人进行私募基金推介时，需要由私募管理人的员工来做，其他外部人员不能进行基金产品推介。
另外，私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，由私募基金管理人制作并使用。除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。
4、基金风险揭示
适当性匹配一致，并且确认申购意见后，私募管理人需要向投资人进行风险提示，并与投资者签署风险揭示书。
需要特别注意的是以下几点：
（1）风险揭示书中需要加入投资者查询账号的相关内容，即私募管理人需承诺负责信披备份系统投资者查询账号的维护和管理工作，及时办理账号的开立、启用、修改和关闭。
（2）私募管理人还需要承诺在基金合同中约定管理人客观丧失继续管理私募基金能力的情形下的基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制。在这里，我们经常遇到管理人未在基金合同中约定相关内容而被协会反馈的情形，所以大家一定要注意基金合同内容的完整性。
（3）如果是单一投资标的，合伙协议以及风险揭示书中，一定要写明单一投资标的的标的公司，并加上标的公司的主营业务；招募说明书中增加估值测算，投资款的用途和退出的方式等，否则会被反馈。
（4）通过SPV投资，不能照搬模板，要根据所备案基金的特点揭示相关风险。
（5）如果涉及特殊交易架构，风险揭示书中一定要在特殊风险处揭示交易架构可能会带来的一些风险，比较稳妥的方法是附上基金交易结构图。
（6）投资者声明中的13项需要逐一签字。
除此之外，私募管理人还应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利。
5、合格投资者确认
在这一步，私募管理人需要投资人提供证明其为合格投资者的身份及财产证明文件。
在第一步进行特定对象确认时，我们并不需要投资人拿出来身份及财产证明材料，但在这里就需要提供了。
在基金产品备案时，针对合格投资者的证明材料，如果是首发产品需要同步上传；如果是非首发产品则无需上传，但并不代表投资者不用提供，管理人仍然需要获取相关材料并做好存档。
关于投资者的身份，积募接到过很多私募管理人的咨询，合格投资者、普通投资者、专业投资者到底是怎样的认定顺序和关系？我们认为，首先，私募基金的投资人必须是合格投资者，也就是说合格投资者是购买私募基金的准入门槛，无论是什么样的投资者都要符合《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的合格投资者标准；其次，在满足合格投资者标准以后，私募管理人可以进一步对投资人进行分类，根据《证券期货投资者适当性管理办法》中的规定划分为普通投资者和专业投资者。因此，合格投资者是必须满足的要求，相当于是在合格投资者的大池子里进行分门别类的管理。
最后，结合监管处罚的案例来看，建议大家在审核投资人提供的证明文件时，要审慎严谨，通过材料能够充分证明投资人符合合格投资者的要求，否则会因存在瑕疵，无法确切地核实其身份而遭受监管处罚等合规风险。
6、投资者签约
确认投资者符合合格投资者标准之后，管理人就可以与投资人签署基金合同。
如果是合伙型基金，还需要同步进行合伙企业的工商确权工作，注册投资类合伙企业或者进行投资人变更等等，会比较复杂。
7、投资者打款
基金合同签署成功，投资人需要按照约定进行打款操作，即打款到募集监督账户，这里大家咨询比较多的是资金的划转流程。我们在基金设立过程中，一般会有以下几个资金账户：
（1）募集户，全称为私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。私募管理人需要与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。
在中基协提交基金备案时，必须提供私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息，所以这个账户是必备的。
（2）托管户，也就是我们通常所说的基金财产账户。在实践中，私募管理人与基金托管机构签署托管协议，开立托管资金专门账户，用于托管资金的归集、存放与支付，托管机构对基金资金的使用情况进行监督，主要是为了确保基金财产的独立和安全。
根据目前的监管要求及实践经验，以下几类基金必须托管：
（1）契约型私募基金，基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构或基金受托人委员会等制度安排的除外；
（2）私募投资基金通过公司/合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产；
（3）基金拟新增投资者或增加既存投资者的认缴出资；
（4）私募资产配置类基金。
除此之外，其他情况可以约定不托管。如果基金合同中约定不进行托管的，则应当明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制，通常我们会建议管理人与投资人签署一份无托管协议，写明基金账户的管理方案，针对风险事件或者出现纠纷，对应的处理预案和解决方案。无托管协议需要由全体合伙人签字，并加盖管理人公章，管理人不能单独出具。如果不想单独签署无托管协议，也可以在合伙协议中明确标明。另外，如果基金无托管，还需要在风险揭示书中向投资者进行风险揭示，并且在招募说明书中写明。
（3）基本户，仅针对合伙型基金，合伙企业在工商注册后需要开设基本户。在无托管的模式下，基金财产账户一般是指基本户。
募集资金划转的一般流程是这样的：
证券类契约型：投资者资金账户→募集户→托管户
股权类合伙型：投资者资金账户→募集户→托管户（如有）→基本户→标的公司账户
退出时资金要遵循同进同出的原则，原路返回给投资者。
8、投资冷静期
投资者签署基金合同并且打款之后，就进入了24小时投资冷静期，在这段时间内私募管理人不得主动联系投资者。
关于投资者冷静期，《私募投资基金募集行为管理办法》中有如下规定：
（一）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；
（二）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。
在这里我们会遇到一个常见的问题：投资人追加认购同一只私募基金，还需要执行24小时冷静期吗？积募也做了一些调研，建议大家进行24小时冷静期。在实操中，如果投资人追加认购同一只基金产品，打款以后托管一般会在T+1日确认份额，已经过了24小时，所以本质上也是履行24小时冷静期的要求。另外，按照《私募投资基金募集行为管理办法》规定，执行24小时冷静期需要同时具备2个动作，一是投资人签署基金合同，二是投资人打款，在追加认购时虽然不用再重新签基金合同，但在首次认购时已经签署过，并且又进行了打款，严格来说需要执行24小时冷静期的要求。
9、回访确认
在冷静期满后，私募管理人应当指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。需要特别注意的是：
（1）在24小时冷静期内的回访无效；
（2）在回访确认成功前，投资者有权解除基金合同；
（3）未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。
（4）回访确认为非必须项，如果基金合同里约定了不进行回访，可以省略该步骤；但如果基金合同中未约定，则必须要进行回访。
4，其他注意事项
1、募集完毕后20个工作日需提交备案
根据《私募投资基金备案须知》规定，管理人应当在募集完毕后的20个工作日内通过AMBERS系统申请私募投资基金备案，并签署备案承诺函承诺已完成募集，承诺已知晓以私募投资基金名义从事非法集资所应承担的刑事、行政和自律后果。其中，募集完毕是指：
契约型基金：投资者均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户（基金财产账户）；
公司型或合伙型基金：投资者均签署公司章程或合伙协议并进行工商确权登记，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。
2、部分环节需要双录留痕
（1）现场方式，执行普通投资者申请成为专业投资者，要录音或者录像；
（2）现场方式，向普通投资者销售高风险产品或者服务，要录音或者录像；
（3）现场方式，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，要录音或者录像；
（4）现场方式，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节，要录音或者录像；
注：非现场方式，要完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。在实操中，非现场方式目前也会进行双录。
3、需做好资料存储与归档
私募管理人应当妥善保存履行适当性义务的相关信息资料，对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。
其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
4、投资者适当性回访
从上文中可知，在24小时冷静期之后应进行冷静期回访，但是私募管理人需要进行的回访不止这一个，还有日常工作中的投资者适当性回访。
根据中基协发布的《基金募集机构投资适当性管理实施指引（试行）》规定，基金募集机构要建立健全普通投资者回访制度，对购买基金产品或者服务的普通投资者定期抽取一定比例进行回访，对持有R5等级基金产品或者服务的普通投资者增加回访比例和频次。
另外，对于向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务时，也可以适当增加回访频次。
私募管理人还应完善回访检查制度，对回访时发现的异常情况进行持续跟踪，对异常情况进行核查，存在风险隐患的及时排查，并定期整理总结，以完善投资者适当性制度。回访内容包括但不限于以下信息：
（一）受访人是否为投资者本人；
（二）受访人是否已知晓基金产品或者服务的风险以及相关风险警示；
（三）受访人是否已知晓自己的风险承受能力等级、购买的基金产品或者接受的服务的风险等级以及适当性匹配意见；
（四）受访人是否知晓承担的费用以及可能产生的投资损失；
（五）基金募集机构及其工作人员是否存在《证券期货投资者适当性管理办法》第二十二条规定的禁止行为。
5、投资者适当性自查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》规定，私募基金管理人应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告，自查报告无需向监管报送，存档备查即可。
如果没有按规定开展适当性自查的，给予警告，并处以3万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以3万元以下罚款。
自查内容进行了规定，包括但不限于：

投资者适当性管理制度建设及落实情况
人员考核及培训情况
投资者投诉处理情况
发现业务风险及时整改情况
其他需要报告的事项

我是 @私募小助手 如果文章对你有帮助，记得花一秒钟点赞关注，感谢大家支持！