证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2022-085
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股票期权拟行权数量 ：11,104,520份
● 本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日分别召开第九届董事会第五十二次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。经审议，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，公司同意为符合行权条件的128名激励对象办理股票期权第一个行权期行权相关事宜，可行权数量为11,104,520份。现对有关事项说明如下：
一、2021年股票期权激励计划批准实施情况
（一）2021年股票期权激励计划已履行的程序
1、2021年2月1日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司<2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。监事会对此发表了核查意见。
2、2021年2月3日至2021年2月17日，公司在内部对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《诺德投资股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司出具了《诺德投资股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-022）。
4、2021年2月24日，公司分别召开第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，认为股票期权预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
6、2022年4月15日，公司分别召开第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件已经成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（二）2021年股票期权激励计划的授予情况
（三）2021年股票期权激励计划授予后的调整及行权情况
2022年2月14日，公司召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。鉴于5名激励对象因离职不再符合激励条件，公司决定对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计738,700股予以注销。本次注销后，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由133人变更为128人，激励对象首次授予部分剩余已授予但尚未行权的股票期权数量为27,761,300份。独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
本次为公司2021年股票期权激励计划第一个符合行权条件的行权期。截止本公告披露日，尚无股票期权行权。
二、 2021年股票期权激励计划激励对象第一个行权期行权条件说明
根据《诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司2021年股票期权激励计划的第一个行权条件已经满足，具体如下：
三、 本次行权的具体情况
（一） 授予日：2021年2月24日
（二）行权数量：11,104,520份
（三）行权人数：128人
（四）行权价格：7.55元/份
（五）行权方式：自主行权，已聘请中信证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（六）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（七）行权安排：股票期权第一个行权有效日期为2022年4月15日至2023年4月14日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。根据自主行权手续办理情况，实际可行权期为2022年5月20日至2023年4月14日。
（八）激励对象名单及行权情况：
注：小数点尾差因四舍五入而形成。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
（一）本次激励计划首次授予部分128名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等法律、法规规定的要求。
（二）同意本次符合条件的128名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为11,104,520份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。
五、独立董事发表的独立意见
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分128名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
本次符合条件的128名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为11,104,520份。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司第一次行权的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第一期行权。
六、 股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。本次股票期权激励计划费用的摊销对公司净利润不产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京安杰（上海）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的股票期权第一个等待期已届满，行权条件已成就，行权的激励对象、行权价格及行权数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
诺德投资股份有限公司董事会
2022年5月17日 |
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