证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2022—018
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、符合本次解除限售条件的76名激励对象可解除限售的股票数量为640万股，占目前公司总股本的1.1465%；
2、本次解除限售的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股、从二级市场回购本公司股票。
3、本次限制性股票解除限售尚需公司向有关机构申请办理相关股份解除限售手续，公司后续将及时发布相关公告。
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2022年4月20日召开的第八届董事会第十次会议及第八届监事会第七次会议审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2021年首次授予限制性股票中符合解除第一个限售条件的部分限制性股票解除限售事宜。公司董事会办理本次解除限售事宜已经公司2020年度股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、公司激励计划决策及审议程序
1、2021年2月9日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要﹥的议案》《关于﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权。2021年2月9日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过相关议案；国浩律师（杭州）事务所就激励计划草案出具了法律意见书。
2、2021年2月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江众合科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。2021年5月1日，公司在公司企业微信号发布了《浙江众合科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示》,内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。公示时间为2021年5月1日至 2021年5月11日。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年5月13日，公司公告了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2021年5月18日，公司2020年度股东大会审议并通过《关于﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》《关于﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021年5月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月7日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
6、2021年6月10日，公司收到持股3%以上股东浙江朗讯信息技术有限公司的《关于增加2021年第一次临时股东大会临时提案的函》，提出调整公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》，主要涉及股票期权激励计划分配情况的调整、股本总额的更新及与股本总额相关的比例的更新（2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期内部分激励对象自主行权导致公司股本总额增加）、激励计划中部分激励对象职务变化的更新（2021年5月18日，公司第八届董事会第一次会议产生了新一届高管，何俊丽女士担任副总裁兼董事会秘书，凌祝军先生、王镇宇先生、沈益军先生不再担任高管但仍在公司任职）等。 国浩律师（杭州）事务所对2021年股票期权与限制性股票激励计划调整事项出具了法律意见书，公司独立董事对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的修订发表了独立意见，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
7、2021年6月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议 案》。
8、基于2021年6月23日公司 2021年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》，公司于同日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为2021年6月23日。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
9、2021年8月4日，公司披露《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予的股票期权登记完成时间为2021年8月3日。
10、2021年8月20日，公司披露《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》，本次激励计划限制性股票的授予日为2021年6月23日，授予的限制性股票上市日期为2021年8月23日。
11、2021年8月24日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》，本次激励计划限制性股票的授予日为2021年6月23日，授予的限制性股票上市日期为2021年8月23日。
12、2022年4月20日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第七次会议审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，第一个等待期届满后，70名激励对象的244万份期权可在第一个行权期行权。
13、2022年4月20日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第七次会议审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，第一个限售期届满后，76名激励对象的640万股股票办理第一期解除限售相关事宜。
二、激励计划授予限制性股票的主要内容
1、限制性股票授予日：2021年6月23日
2、限制性股票的授予数量：1,600万股
3、限制性股票的授予价格：3.11元/股
4、激励对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
5、限制性股票的股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股（1,310.5981万股）、从二级市场回购本公司股票（289.4019万股）。
6、本激励计划的限售期和解除限售安排
（1）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（2）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
三、董事会关于满足2021年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的说明
1、限售期与解除限售期的说明
根据公司《2021年股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予的限制性股票上市之日（即：2021年8月23日）起的12个月。
即：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期将于2022年8月22日届满，第一个解除限售期为2022年8月23日起至2023年8月22日止（包含头尾两天）。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
综上所述，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，计划的实施与已披露的激励计划不存在差异，第一个限售期届满后，并根据2018年度股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定为76名激励对象的640万股股票办理第一期解除限售相关事宜。
四、2021年股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售安排
1、解除限售数量：第一个解除限售期解除限售数量为640万股，占授予限制性股票数量的40%，占公司目前总股本1.1465%。
2、解除限售人数：76人
3、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股（1,310.5981万股）、从二级市场回购本公司股票（289.4019万股）。
4、本次解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：
注：若出现各分项数值之和与总数位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，76名激励对象满足全部解除限售条件。因此，本次《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件人员合计为76人，解除限售条件的股票数量合计640万股。本次可解除限售条件的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，解除限售条件的激励对象的资格合法、有效。
六、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《2021年股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，同意公司为76名激励对象办理第一个解除限售期的640万股股票的解除限售手续。
七、独立董事的独立意见
公司层面2021年度业绩已达到考核目标，且首次授予限制性股票的76名激励对象个人业绩考核结果均为“A”，根据公司《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
八、律师的法律意见
1、众合科技本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《股权激励计划（修订稿）》的相关规定；
2、截至本法律意见书出具日，众合科技本激励计划首次授予限制性股票除第一个限售期尚未届满外，第一个解除限售期解除限售条件均已成就。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、公司第八届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书；
5、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就本次激励计划之公司层面业绩完成情况出具的《专项审计报告》。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司
董事会
2022年4月20日 |
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