证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-047
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2022年4月7日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司2021年度业绩考核未达到《广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中的首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会同意注销379名首次授予激励对象已获授但尚未行权的10,819,080份股票期权，回购注销365名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的4,428,365股限制性股票。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2020年12月21日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事李东方就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。
2、2020年12月30日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事李东方就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》。
3、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2020年12月31日起至2021年1月9日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2021年1月11日披露了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2021年1月16日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2021年1月18日，公司召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年1月18日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，向符合授予条件的450名激励对象授予1,522.34万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》。
6、2021年2月23日，公司发布了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次首次授予的激励对象总人数为440人，其中股票期权的授予人数为440人，共计授予35,076,600份股票期权；限制性股票的授予人数为420人，共计授予14,255,339股限制性股票。
7、公司于2021年12月27日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议、于2022年1月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，经公司2021年第一次临时股东大会授权，公司同意因激励对象已从公司离职注销首次授予部分股票期权4,305,000份，同时回购注销首次授予部分限制性股票1,691,000股，回购价格为6.39元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、公司于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，经公司2021年第一次临时股东大会授权，因公司2021年度业绩考核未达到《激励计划（草案修订稿）》中的首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职，公司董事会同意注销首次授予部分股票期权10,819,080份，同时回购注销首次授予部分限制性股票4,428,365股，回购价格为6.39元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就的说明及注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就情况说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》中关于公司业绩考核要求的规定，首次授予权益第一个行权期及解除限售期公司层面业绩考核目标是公司需满足下列两个条件之一，一是以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%；二是以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%且净利润不低于《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的公司业绩考核目标。
2021年营业收入为303.84亿元，同比增长7.97%，2021年归属于上市公司股东的净利润为11.80亿元，同比减少47.93%，公司层面业绩未达到考核要求，2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（二）注销股票期权
鉴于公司2021年度业绩考核未达到《激励计划（草案修订稿）》中的首次授予第一个行权期行权条件，公司将注销339名首次授予激励对象不符合行权条件的股票期权8,551,080份；同时，部分首次授予激励对象已从公司离职，公司将注销40名首次授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权2,268,000份。
综上，公司董事会决定对上述379名首次授予激励对象已获授但尚未行权的10,819,080份股票期权进行注销，占授予股票期权总量的30.84%。本次注销完成后，首次授予股票期权的激励对象由379名调整为339名，已授予但尚未行权的股票期权数量由30,771,600份调整为19,952,520份。
（三）回购注销限制性股票
1、回购注销限制性股票的原因
鉴于公司2021年度业绩考核未达到《激励计划（草案修订稿）》中的首次授予第一个解除限售期解除限售条件，公司将注销326名首次授予激励对象不符合解除限售条件的限制性股票3,486,845份；同时，部分首次授予激励对象已从公司离职，公司将注销39名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票941,520份。综上，公司董事会决定对上述365名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的4,428,365股限制性股票进行回购注销。
2、回购限制性股票的数量及价格
本次回购首次授予的限制性股票数量共计4,428,365股，回购价格为6.39元/股，占授予限制性股票总量的31.06%，占回购前公司总股本的0.06%。本次回购注销后，首次授予限制性股票的激励对象由365名调整为326名，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由12,564,339股调整为8,135,974股。
3、回购限制性股票资金来源
本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。
三、股本结构变动情况
本次回购注销与2018年股票期权与限制性股票激励计划中24,025,402股限制性股票的回购注销同时实施，因此2018年和2020年股票期权与限制性股票激励计划合计回购注销28,453,767股限制性股票。
本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由7,071,114,003股减少至7,042,660,236股，公司股本结构变化如下：
注：1、本次股本结构变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准；
2、公司于2021年12月27日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议、于2022年1月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已从公司离职的55名首次授予激励对象已获授但尚未接触限售的1,691,000股限制性股票。截止本公告披露之日，公司尚未完成上述股票的回购注销登记手续。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关手续并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就、部分激励对象从公司离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会同意注销379名首次授予激励对象已获授但尚未行权的10,819,080份股票期权，同意回购注销365名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的4,428,365股限制性股票。
公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法、有效。上述事项不会影响公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已履行了必要的程序，同意注销部分股票期权及回购注销限制性股票的事项并提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就、部分激励对象从公司离职，公司董事会决定对379名首次授予激励对象已获授但尚未行权的10,819,080份股票期权进行注销，对365名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的4,428,365股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得必要的批准和授权，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就，本次回购注销的数量及价格、原因及资金来源符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司董事会
二二二年四月七日
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-049
广东领益智造股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1、广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励计划或员工持股计划。
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含）。
3、回购价格：不超过人民币8元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
4、回购期限：回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内
5、回购资金来源：自有资金。
6、本次回购公司股份事项已经2022年4月7日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
7、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
8、风险提示：
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购无法实施的风险；
（2）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，则存在回购无法顺利实施的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购的风险；
（4）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，导致存在已回购股份无法全部授出的风险。
本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市公司地位。
公司将在回购期限内根据实际情况予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金通过集中竞价交易形式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：本公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购的数量、占公司总股本比例以及拟用于回购的资金总额：
若以回购金额上限人民币60,000万元、回购价格上限人民币8元/股测算，预计回购股份数量约为75,000,000股，约占公司目前已发行总股本的1.06%；若以回购金额下限人民币30,000万元、回购价格上限8元/股测算，预计回购股份数量约为37,500,000股，约占公司目前已发行总股本的0.53%。公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币8元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。具体回购股份数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。最终金额将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为公司自有资金。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可以选择实施完毕，或在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
2、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
公司董事会将在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（五）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含）。若按本次回购价格上限8元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截止2021年12月31日（经审计），公司总资产为人民币3,554,665.14万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,580,565.70万元，流动资产为人民币1,881,454.01万元，本次回购资金总额上限人民币60,000万元，本次回购总金额上限占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为1.69%、3.80%、3.19%。因此根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。
本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、未来发展产生重大影响；不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（七）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否通过二级市场集中竞价买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形；本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。本公司控股股东自愿承诺自2021年8月13日至2022年2月12日期间不主动减持其直接持有公司的4,139,524,021股，具体详见2021年8月12日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东自愿承诺不减持的公告》（公告编号：2021-098）。
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划。如相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（九）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次回购方案的顺利实施，授权公司经营层根据有关法律、法规及规范性文件许可范围内，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；
4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、办理与本次回购有关的其他事项。以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
2022年4月7日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-044）。
三、回购专用证券账户开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、独立董事意见
1、经核查，公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
2、公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。同时，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。
3、根据公司经营、财务、研发、资金状况等情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份的风险；
3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
5、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-050
广东领益智造股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开了第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）首次与预留授予权益第三个行权期及解除限售期公司层面业绩未达到考核要求、部分激励对象因个人原因离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进），2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）首次授予权益第一个行权期及解除限售期公司层面业绩未达到考核要求、部分激励对象因个人原因离职。
根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司将对2018年激励计划中的420名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的18,890,377股限制性股票和200名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的5,135,025股限制性股票，2020年激励计划中的365名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的4,428,365股限制性股票进行回购注销，合计共将回购注销28,453,767股限制性股票。
本次公司回购注销部分限制性股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告发布之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如要求公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-051
广东领益智造股份有限公司
关于2021年度计提资产减值准备
及核销资产的公告
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，将公司2021年度计提资产减值准备及核销资产的有关情况公告如下：
一、2021年度计提资产减值准备情况
（一）计提资产减值准备概述
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定要求，为更加真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、在建工程及商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。
（二）本次计提减值准备的资产范围、总金额及拟计入的报告期
经过公司及下属子公司对2021年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、在建工程及商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2021年度拟计提各项资产减值准备合计57,432.11万元，明细如下：
本次计提资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。
（三）本次计提减值准备的原因
1、应收账款坏账准备计提情况
公司按照应收账款坏账准备计提政策，计提应收账款坏账准备7,532.14万元。
公司应收账款的坏账准备计提方法为：对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
单项评估信用风险的应收类款项，单项计提坏账准备；除单项评估信用风险外，基于共同信用风险特征的应收类款项，按账龄分析法计提坏账准备。
2、存货跌价准备的说明
报告期内，公司根据期末存货结存情况，对可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，计提存货跌价准备36,631.54万元。
存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计价方法：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
3、商誉减值的说明
报告期内，公司对包含商誉的相关资产组（组合）进行减值测试，计提商誉减值8,216.22万元。
商誉减值测试方法：在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
4、固定资产减值的说明
报告期内，公司根据期末固定资产情况，对可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，计提固定资产减值准备3,796.56万元。
固定资产可收回金额的确定依据及固定资产减值准备的计提方法：在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果固定资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
二、2021年度核销资产情况
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定要求，为真实反映公司财务状况，公司决定对无法收回的应收款项进行核销，核销金额共计21,198.15万元，其中：应收账款21,042.47万元，其他应收款155.68万元。
本年核销的应收款项主要系应收东莞市金铭电子有限公司（以下简称“东莞金铭”）的应收账款，账龄为3-5年，核销金额合计19,632.19万元，截至2021年12月31日，该应收账款以前年度已计提坏账准备19,632.19万元，本次核销资产对报告期内损益无影响。该应收账款已经公司采取催收、诉讼等方式进行追索，但因东莞金铭重整计划已执行完毕，导致公司已无法收回上述款项，因此对上述款项予以核销。
本次核销资产计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。
三、本次计提资产减值准备及核销资产履行的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司的相关制度规定，公司本次计提资产减值准备及核销资产事项需履行信息披露义务，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次计提资产减值准备及核销资产均不涉及关联交易。
四、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响
公司2021年度计提资产减值准备金额合计57,432.11万元，计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。考虑到所得税的因素，本次计提资产减值准备减少公司2021年度归属于上市公司所有者的净利润50,030.52万元。公司2021年度核销资产合计21,198.15万元，已计提坏账准备21,198.15万元，本次核销资产对报告期内损益无影响。本年计提资产减值准备和核销资产已经会计师事务所进行审计。
本年应收款项核销事项符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益行为，本年核销部分应收款项事项不涉及公司关联方。本次计提资产减值准备及核销资产不存在操纵利润的情形。
五、董事会审计委员会关于计提资产减值准备及核销资产的合理性说明
公司本次计提资产减值准备及核销资产遵照并符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备及核销资产依据充分，体现了会计处理的谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠及具有合理性。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-052
广东领益智造股份有限公司
关于提前归还部分暂时补充流动资金的
募集资金的公告
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月8日召开了第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过159,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月（2021年7月8日起至2022年7月8日止）。具体详见公司于2021年7月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-090）。
公司已实际使用闲置募集资金159,000万元暂时补充流动资金，公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，资金运用情况良好。
公司已于2022年2月7日提前将用于暂时补充流动资金的44,400万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，使用期限未超过自董事会审议通过之日起十二个月，并将上述归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。具体详见公司于2022年2月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提前归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2022-013）。
2022年4月6日，公司已提前将剩余用于暂时补充流动资金的114,600万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，使用期限未超过自董事会审议通过之日起十二个月，并将上述归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。
截至本公告披露日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金159,000万元（含本次）全部归还至募集资金账户。
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-045
广东领益智造股份有限公司
关于终止筹划发行H股股票
并在香港上市相关事项的公告
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止筹划发行H股股票并在香港上市相关事项的议案》。基于当前资本市场的环境变化因素，综合考虑目前的市场情况和公司的业务发展规划，经公司审慎分析和论证，公司将终止筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关事项。具体情况如下：
一、本次筹划发行H股股票事项的基本情况
公司分别于2021年5月20日、2021年6月7日召开了第五届董事会第三次会议和2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行H股股票并上市有关事项的议案》等与本次发行相关的议案，并分别于2021年5月21日、2021年6月8日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告。
公司向中国证券监督管理委员会提交了关于拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的申请材料并于2021年6月17日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（211445号）。2021年6月30日，公司向香港联交所递交了本次发行上市的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行上市的申请版本资料集。2021年9月23日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东领益智造股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2021]3055号）。
二、终止筹划本次发行H股股票事项的原因
自公司本次发行H股股票方案公布以来，公司董事会、管理层与相关中介机构一直共同积极推进各项工作。鉴于目前资本市场环境变化并综合考虑公司实际情况及目前业务发展规划等因素，经公司审慎分析，公司决定终止筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关事项。
三、终止本次筹划发行H股股票事项的影响
公司经营状况稳定良好，终止本次筹划发行H股股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司将根据业务发展的需要，结合资本市场与政策环境等因素，进一步规划融资结构和融资渠道，以保障公司业务发展的资金需求和促进公司国际化战略的发展。
四、终止本次筹划发行H股股票事项的审议程序
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》，公司终止本次筹划发行H股股票事项属于股东大会授权董事会全权处理的授权范围，无需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司本次终止筹划发行H股股票事项主要是因当前资本市场的环境变化因素，综合考虑公司目前的实际情况和公司的业务发展规划等因素的综合审慎考虑结果。公司本次终止筹划发行H股股票事项符合相关法律法规、规范性文件的规定，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，董事会的召开、审议、表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司当前经营状况稳定良好，本次终止筹划发行H股股票事项并撤回申请文件不会对公司的日常生产经营和财务状况产生重大影响。我们同意公司终止筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司综合考虑公司目前的实际情况和公司的业务发展规划审慎决定终止筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司当前经营状况稳定良好，本次终止筹划发行H股股票事项不会对公司的日常生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-038
广东领益智造股份有限公司
2021年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务情况
领益智造致力于成为全球智能制造全产业链平台领导者，为全球客户提供“一站式”的智能制造服务及解决方案。从基础材料到精密零组件，再到核心器件、模组及组装，均可持续满足客户多元化、多样性和即时性的需求。其中，基础材料包括磁材、模切材料及陶瓷应用等；精密零组件包括模切、冲压、CNC、注塑、印刷等；核心器件与模组则包括键盘、无线充电、软包配件、散热模组、5G射频器件、线性马达等；组装包括充电器、TWS、逆变器等。
公司业务同时覆盖了材料、精密功能件及结构件、模组和精品组装业务全产业链，产品广泛应用于消费电子、新能源汽车、清洁能源、医疗、5G通讯及物联网等领域。
公司的主要产品、服务及终端市场如下图所示：
（二）主要运营模式
1、生产模式
公司大部分产品为定制化的精密功能件，主要采用“按单生产”的生产模式以满足客户需求。客户根据自身销售计划提前向公司提供提示性生产计划，公司依据客户的现有及未来需求相应安排生产计划。在整体的制造流程中，公司通过各种设备、订单物料及EHS的集中监控系统（如PLM、SAP、3.8系统、WMS、OA、TMS、IDMS及QMS等）收集大数据从而进行数据分析实现资源优化利用。通过利用制造执行系统（MES）和仓库管理系统（WMS）实现多系统交互、标准化的工厂管理及实时的资源协调以提高效率和降低成本。
2、研发模式
公司的具体研发方向主要分为产品开发、精密模具及工艺以及生产自动化。公司具备系统化的三级研发平台，即工研院、BG研发中心及BU开发中心。工研院专注于行业未来十年的发展趋势，协助BG研发中心和BU研发中心对未来的产品及技术进行研究及部署。公司在全球建立了研发体系，针对客户新产品中提出的功能需求，公司研发部启动研发程序待样品试制成功后由客户进行确认，通过后制作SOP（标准作业程序）、SIP（标准检验程序）进行批量生产。
3、采购模式
公司自行采购与生产相关的原材料、机器设备、模具、夹治具及其它生产辅料，部分供应商由终端客户指定或在其建议的范围内选择。公司通常根据客户提供的销售预测和生产计划，由PMC部门结合存货库存水平对原材料进行分解生成物料需求计划并下推至采购部门进行执行。采购部能够通过ERP系统对订单状态进行动态跟踪，质检人员在物料到达后进行抽检决定是否接收并将抽检结果录入公司的供应商评价体系，检验合格的产品交接给仓储部后进入仓库备用。
4、销售模式
公司直接面向客户销售产品，以客户为中心，营销管理中心（包括业务、产品管理和客户服务部门）负责开发新客户、维护客户关系和获取产品订单。公司为重要的项目成立专门的项目团队进行实时跟踪客户的需求，并在研发、涉及、采购和生产方面实现与客户的合作。当客户有采购需求时，项目组将及时组织研发、生产、采购等部门进行技术及经济可行性评估并编制报价。一旦客户认可报价并进行样品验证通过，将根据公司生产能力、价格、品质、交货期等因素确定订单数量。同时，公司对每个终端客户品牌配备客户焦点团队（CFT）系统。每个CFT由产品管理、工程、质量和运营团队的关键成员组成，专职为终端客户品牌对应的供应商提供一站式服务。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
（2）分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项 |
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