证券代码：002029 证券简称：七 匹 狼 公告编号：2022-017
二零二二年四月
声明
本公司及董事会、监事会成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章以及《福建七匹狼实业股份有限公司章程》的相关规定制定的。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“七匹狼”、“公司”）拟向激励对象授予1,785万份股票期权。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额75,567万股的2.36%。其中首次授予1,430万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额75,567万股的1.89%，占本次授予股票期权总量的80.11%；预留355万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额75,567万股的0.47%，预留部分占本次授予股票期权总量的19.89%。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，通过公司网站或者其他途径，按要求及时准确在公司内部公示当次激励对象相关信息。超过12个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相应的调整。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本计划首次授予的激励对象总人数为40人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的部分董事、高管和中高层管理人员及核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为5.55元，行权价格取下述两个价格中的较高者确定：
（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价5.55元；
（2）股权激励计划草案公布前20 个交易日的公司股票交易均价5.33元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
5、股票期权行权安排
本激励计划的有效期自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过5年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。预留部分行权时间安排与首次授予部分一致。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
未在行权有效期内行使的股票期权由公司收回注销。
6、主要行权条件
（1）公司层面业绩考核要求：本计划授予的股票期权，分3个阶段进行绩效考核并行权，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。各阶段业绩考核目标如下:
税前经营利润指标计算方式为：税前经营利润=利润总额-（-财务费用+投资收益+公允价值变动收益+其他收益）。利润总额以剔除股份支付费用影响的利润总额作为计算依据。
若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。
（2）个人层面绩效考核要求：按照公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象在年度绩效考核等级为合格或以上者方可行权（即等级为S/A/B中某一等级）。激励对象个人层面具体各阶段行权条件如下：
同时依照激励对象行权期上一年度个人绩效考核结果确定其行权比例，激励对象个人当年实际行权额度=授予个人当年可行权额度×行权比例。
激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据下表确定激励对象的行权比例：
7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
8、公司不为激励对象依激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
10、本激励计划需经公司股东大会批准后方可实施。
11、公司将自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
第二章 股票期权激励计划的目的
为进一步完善福建七匹狼实业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
6、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
7、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 股票期权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的部分董事、高管以及公司董事会认为需要激励的其他人员，公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的首次激励对象共计40人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的部分董事、高管和中高层管理人员及核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与任职公司签署劳动合同。
所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章 激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、本激励计划的股票数量
本计划授予激励对象的股票期权总数为1,785万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，对应的标的股票数量为1,785万股，占本激励计划签署时公司股本总额75,567万股的2.36%。
其中首次授予1,430万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额75,567万股的1.89%，占本次授予股票期权总量的80.11%；预留355万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额75,567万股的0.47%，预留部分占本次授予股票期权总量的19.89%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：
1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
第六章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期
一、本激励计划的有效期
本次股票期权激励计划的有效期为5年，自股票期权首次授予日起计算。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
公司若未能在股东大会审议通过后60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
三、本激励计划的等待期
本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本次股权激励计划授予的股票期权分三次行权，首次授予的股票期权对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月；预留部分股票期权对应的等待期具体按授予后至股票期权可行权日之间的时间计算。
四、本激励计划的可行权日
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
五、本激励计划的限售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
(二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
(三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、本次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为5.55元。即满足行权条件后，激励对象可以每股5.55元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
本激励计划预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分股票期权的行权价格参照首次授予股票期权的定价原则确定。
二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（2）股票股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价5.33元。
第八章 股票期权的获授条件、行权条件与行权安排
一、激励对象获授股票期权的条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
（一）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、公司及激励对象未发生本章第一条所述情形。公司发生本章第一条第（一）款规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生本章第一条第（二）款规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、公司层面业绩考核要求：本计划授予的股票期权，分3个阶段进行绩效考核并行权，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。各阶段业绩考核目标如下:
3、个人层面绩效考核要求： 按照公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象在年度绩效考核等级为合格或以上者方可行权（即等级为S/A/B中某一等级）。激励对象个人层面各阶段行权条件如下：
（二）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
其中，上市公司层面以利润总额（以剔除股份支付费用影响的利润总额作为计算依据）扣除财务费用、投资收益、公允价值变动收益、其他收益影响后的税前经营利润为业绩考核指标，指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，业绩目标明确，指标设定合理、科学，能够反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，并依照激励对象行权期上一年度个人绩效考核结果确定其行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
三、股票期权的行权安排
（一）本激励计划的有效期自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过5年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。预留部分行权时间安排与首次授予部分一致。期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
第九章 激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
Q0:调整前的股票期权数量；
n:每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q:调整后的股票期权数量。
（二）缩股
Q=Q0×n1
Q0:调整前的股票期权数量；
n1:缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；
Q:调整后的股票期权数量。
（三）配股
Q=Q0×P1×(1+n2)/(P1+P2×n2)
Q0:调整前的股票期权数量；
P1:股权登记日当日收盘价；
P2:配股价格；
n2:配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
Q:调整后的股票期权数量。
（四）如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P=P0/(1+n)
P0:调整前的行权价格；
P:调整后的行权价格。
（二）缩股：
P=P0/n1
P=P0×(P1+P2×n2)/[P1×(1+n2)]
（四）派息P=P0-v
P0:调整前的行权价格；
v:每股派息额；
P:调整后的行权价格。
（五）如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权价格进行相应调整。
三、公司在发生公开发行或非公开发行的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
四、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，必须提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（二）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十章 股票期权会计处理
一、 股权激励会计处理方法
股份支付的会计处理涉及到四个关键时间点：即授予日、等待期内的每个资产负债表日、可行权日后资产负债表日（尚未行权的话）、行权日。股票期权的具体处理方法：
1、授予日不做任何会计处理；
2、等待期内每个资产负债表日，企业应将取得的职工提供的服务按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积；
3、在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。
二、股票期权公允价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》，于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并分别于2007年1月1日、2019年1月1日起在上市公司范围内施行。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年4月1日用该模型对首次授予的1,430万份股票期权进行预测算。
具体参数选取如下：
1、标的股价：5.62元（以2022年4月1日收盘价测算）
2、有效期分别为：2年、3年、4年（首次授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：23.54%、23.71%、26.73%（公司股票对应期间的年化波动率）
4、无风险利率： 2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期的人民币存款基准利率）
三、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2022年5月首次授予激励对象1,430万份股票期权，预计首次授予的权益工具公允价值总额为1,750.46万元，该费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划实施过程按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。因实际授予日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。
第十一章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的
程序
一、实行本激励计划的程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
（二）董事会审议通过激励计划草案，关联董事回避表决；独立董事及监事会应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（三）监事会核实股权激励对象名单；
（四）董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见；
（五）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；
（六）公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会通知；
（七）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
（八）上市公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期10天；
（九）在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决；
（十一）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起60日内，公司根据股大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
二、授予股票期权的程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜；
（二）公司董事会须确定本激励计划授予日、本激励计划规定的授予条件是否已达到等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；
（三）激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
三、股权激励对象行权的程序
（一）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等；
（二）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
四、股权激励计划的变更、终止
（一）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司发生重大资产重组变更事项；
3、公司发生合并、分立等情形；
4、公司发生其他重大变更。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
第十二章 公司、激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；
（四）公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五）公司应当根据法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权；
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖股份；
（三）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费；
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十三章 公司、激励对象发生变化情形的处理
一、公司情况发生变化
（二）其他特殊情况处理
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，七匹狼不对激励对象承担任何赔偿责任：
二、激励对象个人情况发生变化
(一)当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
1、成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
2、被证券交易所认定为不适当人选；
3、被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉；
8、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
9、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
10、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
11、劳动合同、聘用合同到期后，激励对象提出不再续签合同的；
12、其他薪酬与考核委员会认定的情况。
(二）当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。
1、死亡或丧失劳动能力；
2、退休；
3、其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（三）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，激励对象已获准行权但尚未行使的及其已获授但尚未获准行权的股票期权，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可行权的股票期权。
(四）其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行；
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
福建七匹狼实业股份有限公司董事会
2022年4月2日
证券代码：002029 证券名称：七匹狼 公告编号：2022-011
福建七匹狼实业股份有限公司
关于为并表范围内子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：公司2022年度为并表范围内子公司提供担保，其中被担保方堆龙德庆捷销实业有限公司、厦门七匹狼电子商务有限公司、晋江七匹狼电子商务有限公司、安徽七匹狼服饰有限责任公司、厦门七匹狼服装营销有限公司资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
公司于2022年3月31日召开的第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过了公司《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》。为进一步支持公司并表范围内子公司对生产经营资金的需要，充分应对销售备货及原材料采购的需求，更好地提升并表范围内子公司的销售能力和生产能力，公司拟采用连带责任担保方式为公司并表范围内的9家子公司向银行融资提供最高额担保，拟担保额度为161,500万元人民币。其中向资产负债率为70%以上（含）的并表范围内子公司提供的担保额度81,500万元，向资产负债率70%以下的并表范围内子公司提供的担保额度为80,000万元。额度有效期为本议案审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。公司可在额度有效期内与授信银行签署最长期限为五年的担保合同。公司可以根据实际情况选择由公司或者公司并表范围内子公司作为担保方进行上述担保。在担保额度内，授权公司董事长或公司董事长指定的授权代理人签署相关各项法律文件。
根据公司章程及其它有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
二、上市公司控股子公司担保额度预计情况
注：①本议案经公司股东大会审议批准后，公司或公司控股子公司实际可以为前述担保对象提供最高额度为161,500万元人民币的担保，虽然新增3家被担保方安徽七匹狼服饰有限责任公司、晋江七匹狼针纺织品有限公司、上海七匹狼居家用品有限公司，删减一家被担保方厦门杰狼儿童用品有限公司，但总额度与上年度保持一致，主要用于对外开具承兑汇票。
②公司将授信额度转授权给上述子公司使用并承担连带清偿责任的，亦属上述担保范围。
③最近一期是指2021年12月31日。截至目前的担保余额是指截至2022年2月28日的担保余额。
④本议案经公司股东大会审议批准后，公司及上述子公司可与合作银行开展票据池业务，以其持有的票据为签约票据池业务合作协议的主体（包括公司及签约票据池业务合作协议的前述担保对象）履行融资合同约定的各项义务提供质押担保，各类别担保对象在任一时点的担保余额（为了更加清晰统计各被担保对象使用票据池业务获得的担保额度，本议案经公司股东大会审议批准后，“担保余额”按实际融资的余额计算）合计不得超过上述担保额度。
⑤上述额度视子公司各自的实际资金需求合理分配使用。
三、被担保人的基本情况
1、公司名称：堆龙德庆捷销实业有限公司
成立日期： 2014年6月17日
注册资本：12000万元人民币
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区日月湖西区2栋4单元301室之01
法定代表人：陈文历
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：服装制造；服饰制造；针纺织品批发零售；针纺织品原料批发；服装、鞋帽、灯具、装饰物品批发零售；箱包、家具、室内装饰材料零售；信息技术咨询服务；软件开发；商务信息咨询（不含投资管理及投资咨询）；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询）；仓储服务（不含危险化学品）；服装服饰专业设计服务；面料纺织加工；服饰研发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
股东情况：厦门七匹狼针纺有限公司出资12,000万元,持有堆龙德庆捷销实业有限公司100%股权。厦门七匹狼针纺有限公司为公司的控股子公司。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，该公司总资产976,564,098.82 元，负债总额722,666,865.52元，其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额722,069,023.30元，资产负债率74.00%，净资产253,897,233.30元。2021年实现营业收入940,048,590.07元，营业利润为106,003,891.59元，净利润96,679,403.93元。或有事项涉及的总额0元。
最新的信用等级：无外部评级
截至目前，堆龙德庆捷销实业有限公司不是失信被执行人。
2、公司名称：厦门七匹狼电子商务有限公司
成立日期：2013年08月09日
注册资本：10000万人民币
注册地址：厦门市翔安区内厝镇界头路2076-2078号综合楼厂房1A区
法定代表人：陈志勇
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装辅料销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；文具用品零售；文具用品批发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；服装制造；服饰制造；服饰研发；面料纺织加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：福建七匹狼实业股份有限公司持股100%。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，该公司总资产 1,020,821,941.07元，负债总额908,008,478.97元，其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额905,751,382.30元，资产负债率88.95%，净资产112,813,462.10元。2021年实现营业收入562,360,611.79元，营业利润为19,368,114.16元，净利润14,573,387.17元。或有事项涉及的总额0元。
最新的信用等级：无外部评级
截至目前，厦门七匹狼电子商务有限公司不是失信被执行人。
3、公司名称：晋江七匹狼电子商务有限公司
成立日期：2016年08月16日
注册资本：5000万人民币
注册地址：福建省泉州市晋江市金井镇南工业区七匹狼工业园6号楼
法定代表人：陈志聪
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：批发、零售（含网上）：服装、鞋帽、化妆品、纺织品、针织品及原料（不得从事增值电信、金融业务）；软件开发；企业管理咨询服务；时装设计服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：福建七匹狼实业股份有限公司持股100%。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，该公司总资产 485,035,189.83元，负债总额394,592,035.14元，其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额391,913,904.17元，资产负债率81.35%，净资产90,443,154.69元。2021年实现营业收入258,300,834.01元，营业利润为16,010,827.61元，净利润12,053,192.60元。或有事项涉及的总额0元。
最新的信用等级：无外部评级
截至目前，晋江七匹狼电子商务有限公司不是失信被执行人。
4、公司名称：安徽七匹狼服饰有限责任公司
成立日期：2011年07月14日
注册资本：1000万人民币
注册地址：安徽省宿州市循环经济示范园
法定代表人：吴兴群
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：服装及原辅料的生产、销售，服装及原辅料的研发、设计，房屋及设备租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：福建七匹狼实业股份有限公司持股100%。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，该公司总资产 69,660,882.91元，负债总额57,209,982.65元，其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额56,791,224.13元，资产负债率82.13%，净资产12,450,900.26元。2021年实现营收入45,790,065.62元，营业利润为-465,220.61元，净利润-273,406.56元。或有事项涉及的总额0元。
最新的信用等级：无外部评级
截至目前，安徽七匹狼服饰有限责任公司不是失信被执行人。
5、公司名称：厦门七匹狼针纺有限公司
成立日期：2014年03月12日
注册资本：2000万人民币
注册地址：厦门市翔安区内厝镇界头路2076-2078号综合楼厂房1B区
法定代表人：陈文历
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：一般项目：家用纺织制成品制造；针织或钩针编织物及其制品制造；服装制造；服饰制造；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；家具销售；建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育教学检测和评价活动；专业设计服务；面料纺织加工；服饰研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：厦门七匹狼针纺有限公司为公司的控股子公司, 公司认缴1,600万元，占80%；上海汉网电子商务有限公司认缴300万元，占15%；厦门驭道服装有限公司认缴100万元，占5%。其中上海汉网电子商务有限公司由自然人陈文哲持股75%，陈文历持股25%；厦门驭道服装有限公司由自然人柯美亚持股70%、曾秀丽持股30%。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，该公司总资产148,715,060.76元，负债总额83,873,300.85元，其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额83,485,286.06元，资产负债率56.40%，净资产64,841,759.91元。2021年实现营业收入96,909,462.11元，营业利润为90,584,895.49元，净利润89,476,687.07元。或有事项涉及的总额0元。
最新的信用等级：无外部评级
截至目前，厦门七匹狼针纺有限公司不是失信被执行人。
6、公司名称：晋江七匹狼服装制造有限公司
成立日期：2005年04月12日
注册资本：10000万人民币
注册地址：晋江市金井镇南工业区
法定代表人：姚健康
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：服装、服饰产品、服装辅料（不含危险化学品）及医用防护用品（口罩、防护服、手套）、非医用防护用品（口罩、防护服、手套）的研发、生产和批发零售；从事与服装、服饰有关的商务咨询与服务；医疗诊断、监护及治疗设备的研发、制造；针织品、纺织品织造（不含印染、漂染）；医疗器械、纺织品、针织品销售；对针织品、纺织品及原料生产技术的研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
股东情况：晋江七匹狼服装制造有限公司为公司的控股子公司, 公司认缴8,250万元，占82.5%；香港益安贸易有限公司认缴1,750万元，占17.5%。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，该公司总资产 245,335,805.95元，负债总额90,793,514.81元，其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额87,232,771.52元，资产负债率37.01%，净资产154,542,291.14元。2021年实现营业收入185,854,570.25元，营业利润为1,538,692.03元，净利润2,849,075.60元。或有事项涉及的总额0元。
最新的信用等级：无外部评级
截至目前，晋江七匹狼服装制造有限公司不是失信被执行人。
7、公司名称：厦门七匹狼服装营销有限公司
成立日期：2004年11月02日
注册资本：25000万人民币
注册地址：厦门市思明区台南路77号汇金国际中心6层
法定代表人：周少雄
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：服装、服饰产品及服装原辅材料的研发设计及销售；室内装潢，建筑材料、五金交电的销售；计算机软硬件服务、商务咨询；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
股东情况：福建七匹狼实业股份有限公司持股100%。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，该公司总资产 1,894,214,342.99元，负债总额1,468,022,447.50元，其中银行贷款总额0.00元，流动负总额1,447,941,603.82元，资产负债率77.50%，净资产426,191,895.49元。2021年实现营业收入750,192,842.95元，营业利润为693,890.81元，净利润1,980,217.33元。或有事项涉及的总额0元。
最新的信用等级：无外部评级
截至目前，厦门七匹狼服装营销有限公司不是失信被执行人。
8、公司名称：上海七匹狼居家用品有限公司
成立日期：2017年11月21日
注册资本：3000万人民币
注册地址：上海市闵行区虹中路715号2幢2层东半部分201室
法定代表人：陈文历
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：居家用品、针纺织品批发零售，针纺织品原料批发，服装、鞋帽、灯具、装饰物品批发零售，箱包、家具、室内装饰材料零售，电子产品及日用百货销售，计算机软件开发，从事信息技术领域内的技术咨询、技术服务，企业管理咨询，仓储服务（除危险品），货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：福建七匹狼实业股份有限公司认缴出资2400万，占80%；上海汉网电子商务有限公司认缴出资450万，占15%；厦门驭道服装有限公司认缴出资150万，占5%。其中上海汉网电子商务有限公司由自然人陈文哲持股75%，陈文历持股25%；厦门驭道服装有限公司由自然人柯美亚持股70%、曾秀丽持股30%。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，该公司总资产 74,143,297.54元，负债总额51,111,859.69元，其中银行贷款总额0.00元，流动负总额51,051,242.04元，资产负债率68.94%，净资产23,031,437.85元。2021年实现营业收入158,745,407.83元，营业利润为13,797,779.83元，净利润10,779,439.48元。或有事项涉及的总额0元。
最新的信用等级：无外部评级
截至目前，上海七匹狼居家用品有限公司不是失信被执行人。
9、公司名称：晋江七匹狼针纺织品有限公司
成立日期：2021年11月29日
注册资本：2000万人民币
注册地址：福建省泉州市晋江市金井镇金井社区中兴路655号6号楼6楼03单元
法定代表人：陈文历
公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营范围：一般项目：家用纺织制成品制造；针织或钩针编织物及其制品制造；服装制造；服饰制造；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；家具销售；建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；面料纺织加工；服饰研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）。
股东情况：福建七匹狼实业股份有限公司认缴出资1600万，占80%；陈文历认缴出资300万，占15%；厦门驭道服装有限公司认缴出资100万，占5%。其中厦门驭道服装有限公司由自然人柯美亚持股70%、曾秀丽持股30%。
截至2021年12月31日，晋江七匹狼针纺织品有限公司尚未开始实际经营。
最新的信用等级：无外部评级
截至目前，晋江七匹狼针纺织品有限公司不是失信被执行人。
四、董事会、独立董事出具的意见
（一）董事会意见
为满足公司并表范围内子公司对生产经营资金的需要，支持子公司业务拓展，公司拟采用连带责任担保方式为9家并表范围内子公司提供担保，担保额度为161,500万元。
公司及子公司生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。对于非全资控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故非全资控股子公司的其他股东未提供同比例担保。本次为并表范围内子公司提供担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规相违背的情况。
经董事会审核，拟同意为9家并表范围内子公司提供担保，担保额度为161,500万元，同时授权公司管理层办理上述担保相关手续。
（二）独立董事独立意见
经核查，公司本次拟为其提供担保的9家公司均为公司并表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。我们同意本次为公司并表范围内子公司提供担保事宜。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次审议的为并表范围内子公司提供担保的额度总金额161,500万元人民币，占2021年度经审计合并报表净资产的26.89%。
2021年度，公司及控股子公司本年累计担保发生额为人民币48,665.13万元，占2021年度经审计合并报表净资产的8.10%；实际担保余额为23,773.36万元，占2021年度经审计合并报表净资产的3.96%。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
截至2022年2月28日，公司及控股子公司本年累计担保发生额为人民币6,743.00万元，占2021年度经审计合并报表净资产的1.12%；实际担保余额为21,143.11万元，占2021年度经审计合并报表净资产的3.52%。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
本公司提供担保的对象为公司并表范围内子公司，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于为并表范围内子公司提供担保的独立意见。
特此公告。 |
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