金融 | 银保监会颁布公募 REITs 投资细则，保险资金迎来投资 ...

日前，银保监会颁布了《关于保险资金投资公开募集基础设施证券投资基金有关事项的通知》（以下简称“新规”），这是继2020年保险资金放开财务性股权投资限制后，对投资范围的进一步拓展。

所谓公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“公募REITs”），是指依据国务院证券监督管理机构有关规定设立并公开发行，由符合条件的基金管理人管理，主要投资于基础设施资产支持证券并通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权的基金产品。

事实上，自2020年4月至今，证监会、发改委、上交所/深交所、中基协、中证协已先后出台多部文件，就公募REITs的试点安排、操作指引、及具体发行运作等各方面制定标准规则。本次新规的颁布，一方面为保险资金投资公募REITs产品确立了具体指引，另一方面也填补了银保监会在公募REITs领域的制度空白。

本次新规共十二条，围绕机构资质、投资标的、风险管理流程、主动管理、监督管理要求五个方面对保险资金投资公募REITs进行了制度规范。本文拟就前述五个方面，就新规重点条款进行解读。

关键词
保险资金；公募REITs；投资；制度政策

明确机构资质要求

二、保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司（以下统称保险机构）开展基础设施基金投资业务的，应当公司治理完善，市场信誉良好，具备健全有效的内部控制体系和投资管理制度，经营审慎稳健。
三、保险集团（控股）公司和保险公司自行投资基础设施基金的，应当具备不动产投资管理能力，最近一年资产负债管理能力评估结果不得低于80分，上季度末综合偿付能力充足率不得低于150%。
保险集团（控股）公司和保险公司委托保险资产管理公司及其他专业管理机构投资基础设施基金的，最近一年资产负债管理能力评估结果不得低于60分，上季度末综合偿付能力充足率不得低于120%。
四、保险资产管理公司受托管理保险资金或通过保险资产管理产品投资基础设施基金的，应当具备债权投资计划产品管理能力，且公司最近一年监管评级结果不得低于C类。

原本解读

新规第二、三、四条以总分结构阐述了保监机构投资公募REITs的资质门槛。保险资金从投资方式上可分为保险公司（包括保险集团（控股）公司，下同）自行投资和委托投资，从路径上可分为保险资金直接投资和通过保险资管产品（此处理解仅限于组合类产品）间接投资。本次新规根据不同的投资方式和投资路径，对保险公司作为自行投资方或委托方的条件、保险资管公司作为受托方的条件分别设置了相应标准。

其中，新规要求保险公司自行投资需具备“不动产投资管理能力”，保险资管公司受托投资需具备“债权投资计划产品管理能力”，前述两项标准与银保监会去年发布的《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔2020〕45号）有效衔接，体现出监管文件彼此呼应、制度建设日趋完善。

同时，具备“债权投资计划产品管理能力”的保险资管公司，意味着其对底层项目在尽职调查、项目评审、投资决策、投资管理等方面具有充足的经验，这些过往项目经验，对于保险资管公司今后参与投资我国公募REITs（针对基础设施项目设计的金融产品）具有天然优势。

设定投资标的条件

五、保险资金投资的基础设施基金，基金管理人和资产支持证券管理人在注册资本、管理资产、专业人员、资产托管、风险隔离等方面，应当符合银保监会关于保险资金投资不动产相关金融产品的监管要求。其中，基金管理人和资产支持证券管理人的管理资产和专业人员可以合并计算。

原本解读

基于公募REITs产品结构的特殊性（即搭建了证券投资基金、资产支持证券两层结构），在投资标的筛选方面需同时关注基金管理人和资产支持证券管理人两类主体的资质要求，在具体指标上应比照原保监会发布的《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔2010〕80号）第九条对保险资金投资不动产提供投资管理服务的投资机构设置的相关条件。

同时，《保险资金运用管理办法》（保监会令〔2018〕1号）第十条亦规定了保险资金投资证券投资基金时，其基金管理人应具备的相关条件，我们理解也应关注。

完善风险管理流程

六、保险机构应当健全公司治理，完善投资基础设施基金的决策程序和授权机制，建立相对集中、分级管理、权责一致的投资决策和授权制度，明确相关决策机构的决策权限。
九、保险机构应当加强投资基础设施基金的风险管理，按照上市权益类资产投资管理要求，建立健全内部控制制度和风险管理制度，防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。

原本解读

新规第六条、第九条关于投资决策、制度建设方面的风险管理流程，与保险资金其他监管文件要求一脉相承。例如：

《保险资金投资不动产暂行办法》中要求，“保险资金投资不动产，应当按照监管规定和内控要求，规范完善决策程序和授权机制，确定股东（大）会、董事会和经营管理层的决策权限及批准权限”；

《关于保险资金投资有关金融产品的通知》中要求，“保险公司投资金融产品，应当符合下列条件：……（三）具有完善的投资决策与授权机制、风险控制机制、业务操作流程、内部管理制度和责任追究制度”、“保险机构投资有关金融产品，不得与当事人发生涉及利益输送、利益转移等不当交易行为，不得通过关联交易或者其他方式侵害公司或者被保险人利益”；

《保险资金运用管理办法》中要求，“保险集团（控股）公司、保险公司开展证券投资业务，应当遵守证券行业相关法律法规，建立健全风险隔离机制，实行相关从业人员本人及直系亲属投资信息申报制度，切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益输送等违法违规行为”。

加强投资主动管理

七、保险集团（控股）公司和保险公司投资的基础设施基金及投资于基础设施基金比例不低于80%的资产管理产品，应当纳入不动产类资产投资比例管理。
八、保险机构投资基础设施基金前，应当对基础设施基金持有项目的经营管理、财务、现金流、法律权属等情况进行分析评估，形成分析评估报告。

原本解读

（1）结合新规第七条、第九条看，保险资金投资公募REITs的风险管理方面，需按照“上市权益类资产投资标准”；在具体资金运用管理方面，则应纳入“不动产类资产”管理。

根据原保监会《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发〔2014〕13号）的分类，保险资产分为流动性资产、固定收益类资产、权益类资产、不动产类资产和其他金融资产五大类。其中，权益类资产中的“上市权益类资产”是指在证券交易所或符合国家法律法规规定的金融资产交易场所（统称交易所）公开上市交易的、代表企业股权或者其他剩余收益权的权属证明，以及主要价值依赖于上述资产价值变动的资产；“不动产类资产”是指“购买或投资的土地、建筑物及其他依附于土地上的定着物等，以及主要价值依赖于上述资产价值变动的资产”。

从公募REITs的产品特征看，其具有权益类证券投资基金的外观，又具有不动产金融产品的实质。此处，银保监会特别强调，将所投资的公募REITs（及所投公募REITs比例不低于80%的产品）纳入不动产类资产管理，需适用“投资不动产类资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的30%”的投资比例规定及相应集中度要求，系从实质穿透角度进行从严监管，以避免今后可能存在的、保险机构利用政策规定绕开监管、突破不动产类资产保险资金运用上限比例的情况。

（2）新规第八条系加强投资主动管理的具体要求，即规定保险机构对底层项目进行全面分析评估，该主动管理的要求也与新规第三条、第四条设置的机构投资能力标准相呼应。事实上，针对基础设施项目投资，原保监会早在2016年便出台了《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》，保险机构过往主要通过债权投资计划的形式参与基础设施项目建设，亦涉及财务指标监控、现金流测算、底层项目法律权属核查等项目前期尽调与投后管理事宜。因此，从项目审慎把控角度看，保险资金投资公募REITs可发挥其专业优势，和产品具有天然匹配性。

强化监督管理要求

十、保险机构应当审慎评估投资基础设施基金可能出现的重大风险，制定相应风险处置预案。基金净资产发生10%及以上损失，基础设施项目运营、项目现金流或产生现金流能力发生重大变化的，保险机构应当及时向银保监会报告。
十一、保险集团（控股）公司和保险公司应当将保险资金投资基础设施基金情况纳入季度资金运用情况报告，保险资产管理公司应当将组合类保险资产管理产品投资基础设施基金情况纳入年度产品业务管理报告，报告内容包括相关投资情况、项目运营情况、风险管理情况等。
十二、保险机构违反本通知规定投资基础设施基金的，银保监会将责令限期改正，并依法采取监管措施或实施行政处罚。

原本解读

新规第十条、第十一条、以及第十二条分别从内部控制、外部监督两方面强化监督管理，从而全方位对保险资金投资公募REITs的安全性进行保驾护航。

总体来看，基于我国基础设施领域补短板、有效盘活存量资产之现实需要，近年来保险资金已通过债权投资计划为铁路、公路、水运、机场、水利、能源、农业农村、生态环保、社会民生等领域贡献了巨大力量。如今，为基础设施项目特别设计的公募REITs，又为保险资金参与基础设施项目建设提供了新的投资渠道。结合我国公募REITs的长久期、标准化产品属性、以及重视底层资产管理运营的特征，保险资金作为投资方显现出了明显专业优势，相信借助此次东风，保险资金可更好地为我国建设添砖加瓦。

文 | 原本律师徐宇舟汤琳佳
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