私募基金运营管理之信息披露知多少

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私募基金的信息披露是日常合规管理中的重要部分，也是监管机构的重点监管内容之一，而私募基金管理人作为信息披露义务人，应该按照各项法律法规及自律规则的要求，及时进行信息披露，保障投资者的知情权。

根据信息披露的方式及披露平台，主要分为三类：
（1）直接向投资者进行信息披露；（2）中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）AMBERS信息填报；（3）基金业协会信息披露备份系统填报。本文将按照私募基金运作的不同环节，对信息披露的内容进行分类说明。

一、募集阶段
对于特定的合格投资者，基金管理人应向其披露基金的招募说明书、风险揭示书、合伙协议或基金合同等资料文件，并向投资者说明基金的投资方向、收益分配、费用构成及收取、信息披露约定、纠纷处理方式等，并充分揭示基金潜在风险，使投资者尽可能全面地了解拟投资基金的整体情况，能够进行充分的分析与评估。

二、运作阶段
（一）定期信息披露——基金

1、季度信披：
根据基金业协会要求，私募股权投资基金应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金投资运作情况及相关信息。此外，应当在季度结束后，在基金业协会AMBERS系统上对基金产品信息进行季度更新，包括基金投资者信息、认缴金额、实缴金额，以及基金的财务情况及投资项目运营情况表。

月度信披：单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束之日起5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。（私募股权投资基金可不进行月度信息披露）
2、年度信披：

私募股权投资基金应当进行年度审计，并根据审计报告内容，在次年的4月30日之前，完成上一年度的基金年度信息披露报告。此外，还应在6月30日前，完成基金业协会信息披露备份系统的年度信息披露的填报。根据2021年升级后的信息披露备份系统，基金的财务信息会自动录用AMBERS系统已填报的财务信息以及信息披露备份系统以往填报的信息。因此，如果以往填报的信息有错误，一定要先将其改正、重报，T+1日会自动更新。除了上述较为常规的填报内容外，今年在AMBERS系统新增了“基金年度财务检测报告”，需要在6月30日之前完成填报。

以上为基金业协会AMBERS系统页面截图。
（二）定期信息披露——管理人 1、管理人信息更新基金管理人每年应完成至少一次，不超过四次的年度信息更新，对于管理人的基本情况进行更新，并公示。
2、管理人年度审计报告
管理人应在每年的4月30日之前，在AMBERS系统填报上一年度的审计报告和相关财务数据。（三）重大事项信息披露1、管理人重大事项变更信息披露对于管理人的主体资格变更，如实收资本变更、注册地址变更、办公地址变更等、管理人的出资情况变更，如出资人变更、出资金额变更等、管理人的法定代表人变更、实际控制人变更、高管变更等，都属于重大变更事项，都应在发生变更的20日内到基金业协会AMBERS系统及时填报变更具体信息，并等待审核。其中，对于管理人的法定代表人及实际控制人的变更，应由律师事务所出具法律意见书。对于管理人的变更事项，管理人应及时就变更情况向投资者出具重大事项变更通知函，并取得投资者签章的回执，以确保投资者已知晓基金管理人的变更情况，同时，应在基金业协会信息披露备份系统发布公告。2、基金重大事项变更信息披露对于基金重大事项变更范围，2020年3月，基金业协会发布了相关清单材料，可以对照着进行AMBERS系统基金重大事项变更的填报。主要包括基金管理人变更、合伙协议变更、托管机构变更等对基金投资运作会产生重大影响的变更事项。三、其他信息披露内容
根据基金业协会2019年12月发布的新版备案须知，对于私募股权基金入股或受让被投企业股权的，应当及时向企业登记基管办理登记或变更登记。管理人应及时将上述情况向投资者披露、向托管人报告。因此当基金完成股权投资后，应当及时办理工商登记，并将工商确权情况以披露报告的形式向投资者及托管人进行披露报告。总结：随着近几年监管趋严，对信息披露的要求及监管力度也是越来越严格。对于应按要求披露的事项，一旦累计2次未按时进行披露，基金业协会会将该机构列入“异常机构”名单，并对外公示。一旦列入“异常”，则意味着管理人需要整改完成，至少6个月后才能回复正常机构公示，期间无法正常进行基金备案。相较于以前基金业协会各个系统的填报相对独立，2021年开始，AMBERS系统与信息披露备份系统的填报信息进行深度关联，更加强调了信息填报的真实性、准确性与一致性。同时，基金业协会敦促管理人为投资者开立定向信息披露账号，并对开立率进行公示，也进一步显示出监管机构对于信息披露的重点监管。上一篇文章我曾提到过，未来一定是监管趋严，信息更加趋于公开化、对称化，目的就是为了更好地维护投资者的合法权益。做好基金管理人的信息披露，是运营管理中的重要一环。
以上，就是信息披露部分的整理，仅作为个人工作经验的总结分享，感兴趣的朋友欢迎随时探讨！

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