香港开放式基金——在岸基金的新机遇【钧誉投研甄选】

前言导读

近年来，开曼“经济实质法”和“注册合规升级”的双重冲击，使得原有的离岸私募基金注册格局正面临“洗牌”。

在此之下，香港证监会立志夯实“国际金融中心”的地位，期望将香港发展成全方位服务的资产管理中心以及基金首选注册地。于是，开放式基金型公司（Open-ended Fund Company, “OFC”）和有限合伙基金（Limited Partnership Fund, “LPF”）随之而生，意味着香港正逐渐成为一个基金法律制度完备、合规规范确定且税赋负担优化的在岸法域。

今天，我们将为大家展开介绍香港OFC制度。

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什么是OFC？
OFC是开放式集体投资计划的一种，结构上属拥有不定额股本的有限法律责任公司，主要用作投资基金工具，并为股东的利益管理投资。在OFC引入前，依据香港法例成立的开放式基金，形式为“单位信托”，属无限责任制。2018年，香港引入了OFC架构，允许投资基金以公司形式设立。

OFC是一种便于投资者认购和赎回股份的开放式结构，主要特点体现为：
● 是独立的法人实体，设有董事会，董事对 OFC 负有信赖义务和法定的谨慎和技能责任
● 必须由获证监会发牌/注册进行第9类受规管活动的投资经理负责管理
● OFC 的资产需要委托给托管人进行保管
● 需要进行年度审计
● 可豁免香港利得税(私人发售的OFC须受制于合资格規定)
● 可运营一个或多个子基金，各子基金资产彼此分隔

伞形结构的OFC架构图
设立香港OFC时有十分灵活的选择：
#01
可以是公募，也可以是私募
公众OFC同其他需获证监会认可的公众基金相同，必须取得证监会认可，并遵守《单位信托及互惠基金守则》项下的相关要求，同时需要遵守《证监会产品手册》的规定。
私人OFC不需要取得证监会的认可，不受限于《证监会产品手册》的规定，享有更大灵活性，能因应私人投资者的需求制定其投资和借贷特性。
#02
开放式，但也可以做成封闭式
尽管命名上OFC是开放式基金型公司，但是可以通过对赎回条款进行限制的方式来实现“封闭式基金”的实质效果。
#03
可以是上市基金（如ETF）
也可以是非上市基金
可以是上市基金（如ETF），也可以是非上市基金
#04
可以是单一基金架构
也可以是伞型基金架构

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OFC的发展与最新资助计划
自2018年推出以来，香港OFC架构在不断优化改进，期望吸引更多基金来港设立。

2020年9月，香港证监会发布了“有关优化OFC制度的咨询总结”(简称“咨询总结”)，表示将最大程度上优化OFC制度，使其更加适用于公司制私募基金的商业筹划需求。该次咨询总结中取消了原来对私人OFC的投资范围的规定，扩大托管人资格（一号牌公司可担任私人OFC的托管人），并首次将离岸基金主体直接向香港迁移（Re-domiciliation）的计划提上日程。

2021年5月10日，香港证监会正式公布落实政府预算中的资助计划。凡是成功在香港注册或迁册来港的OFC，都可获该计划资助其支付相关合资格费用的70%，上限为每间OFC 100万元港币。资助计划将运作三年，以先到先得方式接受申请。

证监会行政总裁欧达礼先生（Mr Ashley Alder）表示：“有关资助计划能鼓励扩阔投资工具的种类，藉以巩固香港作为领先的集资地及国际资产和财富管理中心的地位。”

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香港OFC与开曼群岛SPC
香港OFC与开曼群岛SPC都是公司形式的基金架构，也都可作为伞形结构基金，下表整理了两者相关特点的异同。

相较开曼SPC，香港OFC的主要优势有以下两点：
1. 通过将基金注册在香港，可以使基金结构与管理地点保持一致。基金和投资经理及相关服务供应商在同一监管区域下运行，提高了合规效率，不再需要同时遵从两个地区的合规要求。

2. 显著降低的基金设立及运营费用。根据预估：
（一）香港OFC设立费用
■ 单一结构OFC: HK$8,284
■ 伞形结构OFC (包括一只子基金) :HK$14,534

（二）开曼SPC（包括一只子基金）设立费用
■ 基金设立费用+CIMA注册费用+董事注册费用+注册地址费用= US$11,824.39 (约合HK$91,644)
■ 此外，开曼基金还需要支付两个地区的法律服务费等等。

香港OFC的设立费用大幅低于开曼SPC，现在还推出了上限100万元港币的基金资助计划，可覆盖基金设立70%的相关服务费用支出，包括基金设立过程中的法律咨询服务，会计税务咨询服务等。

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结语
然而，由于大部分业内人士对于香港OFC制度还不太熟悉，都在持一定的观望态度，目前已设立的OFC数量还不到50只。

另一方面，香港OFC制度要求基金及其管理人满足诸多合规监管要求，例如OFC必须有九号牌持牌人担任投资经理、必须聘请保管人并受制于独立审计，且其管理人收取的管理费和绩效收益也将面临香港的税负责任。相比之下，目前传统离岸基金架构和制度仍有不少轻规管和轻税负的天然优势。

但是，随着开曼和BVI经济实质法的深入实施，离岸地区不断复杂化的合规要求对基金管理人是明显增加的负担。

未来离岸基金的税务筹划也可能会面临在岸地区税务机关的挑战。在这个大背景之下，香港政府如果能不断革新其金融监管体系，继续完善优化OFC制度，配套以更多的优惠和便利，相信未来将会吸引更多的国际基金管理人和发起人来港运作。

长此以往，可能会对开曼和BVI这类传统离岸基金注册地造成不小的冲击。

近日香港证监会落实了OFC开放式基金资助计划，进一步推广OFC制度，以巩固香港国际资产和财富管理中心定位。钧誉资产积极关注境外美元基金市场的最新机遇，把握基金注册地发展的新格局，持续为投资者寻找高性价比的基金架构。

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