原创声明 | 本文解读部分作者为金融监管研究院研究员 陶晟、陈海彬，谢绝媒体、公众号和网站转载，欢迎个人转发。
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总体解读
5月30日，中证协在其官网对外公布了《关于进一步加强证券公司场外期权业务自律管理的通知》，该通知是对此前证监办发〔2018〕40号文在操作执行层面的进一步落实和细化。
通知进一步突出了一级交易商的市场引导作用，以及其对二级交易商和其对手方的监测评估职责；细化了对场外期权挂钩标的选取要求。同时，该通知并没有给出过渡期，要求从发布之日即5月28日起执行。
新规落地速度加快，加之此前有新闻称，非交易商的券商将不能发行内嵌场外期权结构的收益凭证，短期内场外期权规模或将萎缩，从长期来看，规范市场有利于市场的整体健康发展。
以下为新规全文及重点条款解读：
关于进一步加强证券公司场外期权业务自律管理的通知
各证券公司：
为落实中国证监会《关于进一步加强证券公司场外期权业务监管的通知》（证监办发〔2018〕40号）的相关要求，强化场外期权业务自律管理，现将有关事项通知如下：
一、交易商管理
(一) 证券公司开展场外期权业务，分为一级交易商和二级交易商。
(二) 最近一年分类评级在A类AA级以上的证券公司，经中国证监会认可，可以成为一级交易商；最近一年分类评级在A类A级以上的证券公司，经中国证券业协会（以下简称协会）备案，可以成为二级交易商。
未能成为交易商的证券公司不得与客户开展场外期权业务。金融监管研究院解读：
绝大部分券商没有对冲资格，利好AA评级证券公司，越来越多监管政策都在明晰一个方向，即扶持合规大券商做大做强，强者恒强。 金融监管研究院解读：
集中在一级交易商进行场内个股对冲交易，有两点好处：
1.一般来讲，做市商采用期权delta对冲，对于看涨期权需要购入相应比例标的资产进行对冲操作，以防止标的股票上涨时交易对手方行权的风险；对于看跌期权，当标的资产价格下跌时，券商的对冲方式便是卖出标的股票。因此，集中在一级交易商进行对冲交易，因大量期权所涉及的标的个股不同和行权方向上的差异，于是个股之间的分散效应和头寸之间的相互冲销，会形成风险敞口集中后的规模效应。
2.考虑到对冲操作对市场的冲击作用和对券商自身风险管理能力的要求，从经验和资本实力上看，交由一级交易商来操作，肯定会更为安全、对市场扰动也将降低。
而且，开立场内个股对冲交易专用账户，从监管的角度看，可以更直观更全面的看到对期权进行风险对冲可能会造成的市场冲击；便于当对冲操作对市场产生不当冲击时，采取强制措施。
一级交易商应当建立公平、公正的个股期权报价机制，不得利用交易优势地位等进行不正当竞争。金融监管研究院解读：
由于每家机构的定价模型参数设置、对未来市场估计和利润回报要求等因素的不同，一笔类似的期权交易往往会有不同的报价。将来，报价券商往头部券商集中，市场竞争下降。所以要求建立公平、公正的报价机制，但实际操作中如何拿捏、监管，会是一个待检验的问题。
二级交易商应确保其与对手方和一级交易商分别达成的个股期权合约挂钩标的、合约期限、合约规模、收益结构等交易要素基本保持一致。金融监管研究院解读：
这项要求进一步压缩了二级交易商期权交易的自主空间。其和对手方开展期权做市交易，必须预先能够保证该交易所涉及的挂钩标的、合约期限、收益结构等实质性交易要素有一级交易商愿意接受，二级交易商针对交易对手方的期权定制化和创新能力也因此受限。
(六) 二级交易商发生不符合备案条件、吸收合并其他证券公司等情形时，应当自发生之日起五个交易日内向协会报告，接受持续管理。
(七) 协会对二级交易商执业情况定期组织评估，并根据评估结果实行动态调整。
二、标的管理
(八) 协会对证券公司场外期权业务交易标的、对冲标的实行自律管理。
(九) 交易商可以开展以符合规定条件的个股、股票指数、大宗商品等资产为合约标的的场外期权业务。
(十) 个股标的、股票指数标的的范围由协会定期评估、调整并通过官方网站公布。
(十一) 交易商场外期权业务个股标的、股票指数标的的范围不得超出协会公布的当期名单。金融监管研究院解读：
目前，场外期权的期限一般在六个月以内，其中又以3个月内的期权占多数。对于符合往期名单的场外期权在本期的处理，《附件2：证券公司场外期权业务标的管理须知》要求：“不在当期标的名单内的场外期权合约不得展期，且持有到期后不得新开该标的的合约；由于标的个股停牌等特殊情况无法按期了结的，应在标的个股复牌可交易后的二十个交易日内了结。”因此，需要科学选取期权挂钩标的的评估有效期间，最好与现阶段场外期权的平均期限相匹配，降低因评估结果的不连续而造成的市场扰动。
(十二) 场外期权业务个股标的、股票指数标的的范围实行动态调整，交易商不得新开和展期被交易所实行风险警示、发布暂停上市或终止上市风险提示、进入终止上市程序的个股为标的的场外期权。金融监管研究院解读：
之前大部分证券公司都会出于自身风险考虑，在选择个股期权的标的范围时内生要求远高于附件2《证券公司场外期权业务标的管理须知》的要求。标的管理的核心诉求是：控制市场规模，降低系统性风险。
(十三) 交易商应当通过尽职调查、要求投资者提供证明材料、查询公开信息等措施，核查投资者是否满足准入标准。
(十四) 交易商应当建立交易对手管理台账，对交易对手进行穿透核查，确保穿透后的委托人的投资者适当性管理、受托人的执业行为审慎、合规。
(十五) 交易商应当对同一主体控制的机构、产品集中统一监测监控。
(十六) 交易商应对投资者准入过程充分留痕，并由总部进行最终审核。
(十七) 一级交易商应当充分发挥市场引导职责，对二级交易商及其对手方的交易目的、交易标的、交易行为等进行监测评估。
(十八) 交易商应当至少每年对投资者的资质复核一次，并通过定期回访、监测评估等方式确保投资者持续符合适当性管理要求。金融监管研究院解读：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》，专业机构投资者的要求为：
“（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括券商资管、基金及其子公司产品、期货资管、银行理财、保险产品、信托产品、私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：1.最近1年末净资产不低于2000万元；2.最近1年末金融资产不低于1000万元；3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。”
根据证监办发〔2018〕40号要求，参与场外期权则需进一步满足：
1、法人参与需满足：近1年末净资产不低于5000万元、金融资产不低于2000万元，具有3年以上证券、基金、期货等相关投资经验；
2、资管机构代表产品参与：近一年末管理的金融资产规模不低于5亿元，具备2年以上金融产品管理经验；
3、产品参与：合规设立的非结构化产品，规模不低于5000万元，并符合以下条件：
1）穿透后的委托人中，单一投资者在产品中权益超过20%的，应当符合《证券期货投资者适当性管理办法》专业投资者的基本标准，且最近一年末金融资产不低于2000万元人民币，具有3年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等相关投资经验；
2）购买场外期权支付的期权费以及缴纳的初始保证金合计不超过产品规模的30%。
投资者适当性是金融机构开展业务过程中至始至终都要重点把控的合规要点，针对场外期权这种相对高风险业务，证券公司更是要高度重视投资者适当性。
符合上述适当性的法人一般是专业机构，套利和风险管理需求居多（商业银行是第一大衍生品买方），而一些规模较小专业能力不足的机构很容易“被成为”个人投资者通道，一二级交易商严格落实适当性有助于满足市场合理真实需求，限制以加杠杆为目的的投机需求。
案例分析：
此前一个（或某几个）合格个人投资者想通过期权来加杠杆，可借用私募基金通道来发一只产品，产品合同里注明用于衍生品投资，规模200万即可，通过基金管理人向证券公司购买某一只其看好标的的看涨期权，从而实现了5到10倍杠杆投资目的。而期权适当性规定，产品规模超过5000万才可以参与，且只有30%的额度可用于期权交易，这样的通道型小型私募产品无法与券商交易。
另外，要强调的是穿透核查最终的出资人，一二级交易商对于拆成散标分发给个人投资者和非法集资行为要起到一线监督识别作用。
(十九) 交易商及协会认定的场外期权业务重要交易对手（以下统称报送机构）应当定期向协会报送规定的场外期权业务信息。
(二十) 业务信息包括但不限于在SAC、NAFMII、ISDA等主协议项下的场外期权业务信息。
(二十一) 业务信息应当由报送机构按规定报送至场外证券业务报告系统。
(二十二) 中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称中证报价）应在协会指导下对报送机构的业务数据报送实施管理。金融监管研究院解读：
这一条明确了场外期权业务报送数据的直接管理人为中证机构间报价系统股份有限公司，第一次以协会通知的形式确立其管理职责。
之所以以中证报价为业务数据直接管理主体，跟场外期权业务的交易场所有很大关系。场外期权是一种非标准化合约，不在交易所集中交易，目前国内的场外期权交易主要在两个市场进行：一个是券商柜台市场（简称OTC），一个是机构间私募产品报价与服务系统（简称“报价系统”）。报价系统是一个为报价系统参与人提供私募产品报价、发行、转让及相关服务的专业化电子平台，报价系统2015年上线，为那些没有建立自己柜台业务系统的证券公司、专业机构投资者和普通机构投资者提供了一个场外交易平台，中国证券业协会对报价系统进行自律管理，而中证报价负责报价系统的日常运作和管理。另外，有自己OTC系统的证券公司开展场外期权业务的数据也需按月报送给中证报价。因此，中证报价理所当然成为业务数据管理主体。
(二十三) 中证报价应加强对业务信息的统计分析，并定期向协会、中国证监会报送统计报告。
(二十四) 中证报价应加强业务情况的监测监控，监测监控内容包括但不限于投资者适当性、场外期权标的、交易定价、交易集中度、变动趋势、对手方分布、履约情况变动等重点环节，及时向协会、中国证监会报告异常情况和重大事项。
(二十五) 交易商应密切关注中证报价通过场外证券业务报告系统、协会官网等渠道发布的场外期权相关信息公告（包括但不限于场外期权业务信息报送相关公告、风险控制相关公告等），并做好相关信息公告的管理工作。金融监管研究院解读：
中证报价不仅有数据管理职责，还要起到第一线监测监控的作用，针对场外期权业务的三级监管模式成型：中证报价的事实监控、证券业协会的自律管理、证监会的法定监管。
(二十六) 交易商未按要求报送业务信息、影响监测监控情形的，协会依据《中国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》采取自律惩戒措施；情节严重的，移送证监会查处。
1.持续报告延迟笔数月累计达到3笔以上的，或月度报告、季度报告、年度报告延迟报送的，视其情节轻重采取谈话提醒、警示、责令整改等自律管理措施。
2.错误笔数月累计达到3笔以上的，或月度报告、季度报告、年度报告出现错误的，视其情节轻重，分别采取自律管理措施和纪律处分。
3.截至交易到期日仍未报送业务信息的，或重大事项自发生之日起未在3个交易日内报告的，视其情节轻重，分别采取自律管理措施、纪律处分和移送证监会查处。金融监管研究院解读：
量化违规标准，凸显证券业协会的自律监管作用，强化证券公司的合规意识。
七、附则
(二十八) 本通知由中国证券业协会负责解释。
(二十九) 本通知自发布之日起实施。协会其他自律规则与本通知规定不一致的，按照本通知规定执行。金融监管研究院解读：
确立本规定的地位，便于在执行过程中统一标准，减小认知冲突。没有给出过渡期，要求从发布之日即5月28日起执行。
附件2：证券公司场外期权业务标的管理须知.doc
附件3：证券公司场外期权业务数据报送须知.doc
附件1：证券公司场外期权业务二级交易商备案须知为做好场外期权业务二级交易商的备案管理，根据中国证监会《关于进一步加强证券公司场外期权业务监管的通知》（证监办发〔2018〕40号）的有关规定，制定本须知。
一、备案条件
证券公司申请备案成为二级交易商，应当符合下列条件：
（一）最近一年证监会分类评价结果为A类A级以上；
（二）具备证券自营业务资格；
（三）最近一年内未因场外期权业务重大违法违规行为受到行政处罚、刑事处罚，或被证监会立案稽查；
（四）负责场外期权业务的业务部门主要负责人应当具备2年以上参与衍生品业务管理的经验；
（五）具备必要的场外期权业务专业人员，其中，具有一定经验的衍生品产品设计、交易人员应各至少2名，合规、风控人员应各至少1名，以上人员均需专岗，相互之间不得兼任；
（六）已建立符合监管规定和自律规则的场外期权业务制度和操作流程，明确客户尽职调查、产品设计、交易对冲、信息隔离、风险合规等业务环节的基本要求；
（七）已建立完善的信息技术系统，系统模块应涵盖场外期权业务的全流程管理，包括但不限于可实现市场数据实时接入、交易簿记、经独立验证的模型估值、交易对手管理及交易文件留档、信用风险与市场风险敞口监控、压力测试、清算、客户服务等；
（八）协会要求的其他条件。
二、备案材料
证券公司申请备案成为二级交易商，应当向证券业协会提交以下材料：
（一）申请书（法定代表人签字并加盖公章）和申请表（见附件1）；
（二）营业执照副本复印件（加盖公章）；
（三）具备证券自营业务资格证明文件复印件（加盖公章）；
（四）最近一年分类监管评级结果反馈函复印件；
（五）场外期权业务实施方案，包括但不限于业务准备情况、业务开展计划、组织架构、风险管理机制、合规管理要求、投资者适当性要求、尽职调查要求、会计安排、人员配备、信息技术系统建设、制度准备等情况；
（六）场外期权业务制度和操作流程汇编，包括但不限于投资者适当性尽职调查、产品设计、交易对冲、信息隔离、风险合规等方面的制度；
（七）负责场外期权业务的部门、人员、岗位设置情况说明；
（八）合规意见书，包括但不限于证券公司是否符合本须知规定的二级交易商申请条件等内容，合规意见书应当由申请公司的合规总监签字；
（九）承诺函（见附件2），包括但不限于申请材料内容真实、准确、完整、合规，如存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，将承担相关法律责任的承诺，承诺函应当由申请公司的法定代表人和期权业务的主要负责人签字；
（十）协会要求的其他资料。
三、备案流程
（一）申请成为二级交易商的证券公司应通过协会会员信息系统报送相关备案材料。
（二）协会接收材料后，对材料的齐备性和合规性进行审核。协会自受理之日起20个交易日内向符合备案条件的证券公司出具备案函。
四、持续管理
（一）二级交易商不再符合备案条件的，应当自发生之日起5个交易日内向协会报告。
（二）二级交易商吸收合并其他证券公司，其二级交易商备案继续有效；未备案的证券公司吸收合并二级交易商，应当另行备案。
(三) 二级交易商出现下列情形之一的，协会可暂停其作为二级交易商开展场外期权业务：
1.因场外期权业务重大违法违规行为受到行政处罚、刑事处罚，或被证监会立案稽查，违反中国证监会关于开展场外期权业务的有关规定及协会有关自律规则；
2.内部控制机制不足，业务存在较大风险隐患；
3.业务开展过程中扰乱相关市场秩序；
4.证券自营业务资格被暂停；
5.场外期权业务信息报送不准确、不及时、不完整，严重影响监测监控；
6.协会认定的其他情形。
（四）二级交易商出现下列情形之一的，协会可终止其作为二级交易商开展场外期权业务：
1.提交的备案材料存在内容不真实、不准确、不完整，存在误导监管部门或协会的情形；
2.因场外期权业务重大违法违规行为受到行政处罚、刑事处罚，或被证监会立案稽查，违反中国证监会及协会关于开展场外期权业务的监管规定及自律规则，且情节严重；
3.内部风险控制严重不足，场外期权业务发生重大风险；
4.业务开展过程中严重扰乱市场秩序；
5.证券自营业务资格被吊销；
6.进入风险处置或破产程序；
7.协会认定的其他情形。
（五）二级交易商在被暂停场外期权业务的情形消除后，三个月内未再出现被暂停场外期权业务情形的，可向协会申请恢复开展场外期权业务。
二级交易商在被终止场外期权业务的情形消除后，六个月内未再出现被终止场外期权业务情形的；因材料存在内容不真实被终止的，一年内未再出现被终止场外期权业务情形的，可向协会重新申请备案。
（六）协会依据本须知对二级交易商定期组织开展评估，并根据评估结果实行动态调整。
附件2：证券公司场外期权业务标的管理须知为做好场外期权业务标的管理，根据中国证监会《关于进一步加强证券公司场外期权业务监管的通知》（证监办发〔2018〕40号）的有关规定，制定本须知。
一、适用范围
证券公司场外期权业务交易标的、对冲标的适用本须知。
二、标的类别
交易商可以开展以符合规定条件的个股、股票指数、大宗商品等资产为合约标的的场外期权业务。
三、筛选标准
场外期权业务个股标的和股票指数，应当符合下列条件：
（一）境内个股：
1.在沪深交易所上市交易超过6个月；
2.非ST、*ST股票；
3.上证180指数、上证380指数、深圳成分指数、深圳中小创新指数的成分股票，A+H股上市公司在沪深交易所上市的A股；
4.流通市值不低于人民币50亿元；
5.协会认可的其他条件。
（二）境内股票指数：
1.应为经权威机构认可，具有指数编制及发布权限的机构发布的指数；
2.指数具有可投资性且流动性良好，指数计算发布应由第三方机构独立管理；
3.协会认可的其他条件。
四、标的发布
协会通过官方网站定期公布个股标的名单。
五、标的使用
（一）交易商开展场外期权业务个股标的、股票指数标的范围不得超出协会公布的当期名单。
（二）交易商应结合自身业务定位和风险管理能力，制定相应的场外期权业务标的管理办法。
（三）一级交易商对二级交易商标的范围、合约设计的合理性等承担评估职责。
（四）不在当期标的名单内的场外期权合约不得展期，且持有到期后不得新开该标的的合约；由于标的个股停牌等特殊情况无法按期了结的，应在标的个股复牌可交易后的二十个交易日内了结。
（五）沪深证券交易所参照协会官方网站公布的个股标的、股票指数标的名单，对一级交易商对冲专用账户进行监测监控。
六、持续管理
出现下列情形之一的，交易商不得新开和展期挂钩该标的的合约：
1.被交易所实行风险警示；
2.被交易所发布暂停上市或终止上市风险提示；
3.进入终止上市程序；
4.其他情形。
附件3：证券公司场外期权业务数据报送须知为做好场外期权业务数据报送，根据中国证监会《关于进一步加强场外期权业务监管的通知》（证监办发〔2018〕40号）的有关规定，制定本须知。
一、报告类别
（一）持续报告
1.报送机构开展场外期权业务的，交易确认书应于交易达成后的1个交易日内报送，主协议、补充协议应于签订后的5个交易日内报送。
2.交易确认书应明确交易要素，包括但不限于交易对手方、合约期限、名义本金、期权费、标的情况、期权类型及履约保障情况等。
3.对于合约期限30天以下或行权价偏离标的资产市场价格超过20%的合约，应报送产品设计合规意见。
（二）月度报告
报送机构应于每月前5个交易日报送上月场外期权总体业务情况。报送内容包括但不限于：月度新增、了结、存续名义本金、开展场外个股期权对应的自营权益类证券及衍生品规模、交易对手方类别、期权类型、挂钩标的情况、合约期限类型、期权费、开展场外个股期权对应的自营权益类证券及衍生品规模占净资本比例、提前了结的合约、挂钩单一股票的全部合约名义本金占其总市值的前五名等。
（三）季度报告
报送机构应于每季度结束后15个交易日内报送公司合规部门关于上季度场外期权业务的审查意见以及业务开展合规情况说明，包括但不限于交易对手方、交易结构、保证金比例及使用、产品穿透管理等合规方面内容。
一级交易商还应当报告对与其发生交易的二级交易商的交易目的、交易标的、交易行为等的监测情况。
（四）年度报告
报送机构应于每年4月30日前报送上一年度场外期权业务年度报告，包括但不限于场外期权交易业务模式、业务规模、交易对手方、挂钩标的、对冲持仓、履约保障、盈亏、风险管控、合规管理、系统建设等总体情况。
（五）重大事项报告
场外期权交易合约存续期间发生异常交易、违约事件、重大业务风险、重大业务损失、影响业务持续开展等情况的,报送机构应于事件发生之日起3个交易日内报送重大事项报告,说明重大事项的起因、处理措施和影响结果。
二、报送要求
（一）人员要求
报送机构应当建立场外期权业务数据报送机制，配备专岗数据报送人员及其备岗，建立内部培训机制。
（二）质量要求
报送机构应保证场外期权数据报送的及时、准确、完整、规范。
协会及授权机构有权要求报送机构对场外期权数据情况以提供书面材料等形式作出解释说明。
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