终于给债券发行人资产无偿划转戴上了金箍

来源：债券民工
作者：债券民工在路上
交易商协会于1月29日印发了《关于进一步规范债务融资工具发行企业无偿划转事项的通知》（以下简称“通知”），对于债券发行人无偿划转的相关事宜进行了明确细致的规定，从具体内容来看，实际上是给债券发行人资产无偿划转戴上了金箍。

一、明确了无偿划转的信息披露依据

通知中将资产无偿划转的信息披露依据明确为信息披露规则和存续期信息披露体系中的PZ-6 表。债券民工查询了一下PZ-6表，表中对于适用范围、披露时间和公告内容进行了明确的规定，将适用标准界定为资产规模变动达到发行人净资产的10%。

二、丰富了无偿划转召开持有人会议的类型

根据交易商协会之前披露的PZ-6表，无偿划转的触发标准为资产规模变动达到了净资产的10%。但是本次通知将召开持有人会议的类型明确规定为三种情况：（1）导致净资产减少10%、（2）构成重大资产重组的、（3）丧失重要子公司控制权。从操作实践来看，第一项和第二项均有明确的标准，但是第三项存在较大的不确定性。“重要子公司”的概念和范围比较广，业务领域、资产规模、收入规模等多个维度均可界定为重要子公司。对发行人和存续期受托管理人来说，最保险的选择就是将发行人的主要资产变化情况均进行披露，这样不但可以保证公司相关处理的合规，也可以切实保障投资人的权益。

三、明确要打击逃废债行为

交易商协会的本次通知中，明确提“不得逃废债务”。在近期的信用债券风暴中，部分债券发行人的操作实在是太过神奇，市场影响较为恶劣，监管机构也频繁出手进行自律处分。本次通知再次进行明确强调，虽然无法从根本上解决神奇发行人的神奇操作，但是对部分发行人还是能够形成一定的自律威慑。

四、明确中介机构的责任

受托管理人的责任毋庸置疑，因此交易商协会只是提出了“忠实履行”的要求。在实践操作过程中，资产的无偿划转，一般会涉及到会计处理和法律问题，因此交易商协会的本次通知，明确规定了会计师事务所和律师事务所需要“独立审慎出具专业意见”。这实际上也对中介机构提出了更高的要求。在此轮信用债券风暴中，目前只有律师事务所作为中介机构未受到过监管处罚。在本次通知下发之后，律师事务所对发行人无偿划转事宜专业意见的出具可能会更加的谨慎。

五、小结

综合来看，交易商协会下发的本次通知，对发行人，尤其是受托管理人、会计师事务所、律师事务所等中介机构均提出了新的监管要求。事实上，在本次通知下发之前，交易商协会已经对部分发行人进行了自律处分（详见交易商协会再出手！两家城投因资产无偿划出被处罚！！！）。随着信用债券的监管趋严，信用债券市场上各类临时重大事项的操作也会更加规范，这是对于信用债券市场秩序的维护，也是对于投资者切实的保护。
END