上交所上市公司股权激励之股票期权自主行权要点

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part.1

一、与中登公司签订自主行权服务协议
股票期权授予登记阶段，公司应确定自主行权主办券商（一家公司只能选择一家自主行权主办券商），激励对象用于登记股票期权的证券账户必须在主办券商处办理指定交易，且在行权结束之前不能撤销指定交易。公司确定主办券商之后，公司、主办券商与中登公司签订《股权激励股票期权自主行权登记结算服务协议》。

part.2

二、向交易所及中登公司提交自主行权业务申请
股票期权的等待期自授予登记完成之日起算，等待期不少于12个月，等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日；行权期不少于12个月，若行权期届满日为非交易日，则提前至前一个交易日；后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。

假设：
（一）公司于2020年12月28日公告激励计划（草案），分为三个行权期，可行权日分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月的次一交易日起算，行权期均为12个月，对应的考核年度分别为2021年、2022年、2023年；

（二）股票期权授予登记完成之日为2021年1月28日，则等待期届满之日为2022年1月27日（周四）。相应的，第一个行权期为2022年1月28日（周五）-2023年1月27日（周五）；第二个行权期为2023年1月30日（周一）-2024年1月29日（周一）；第三个行权期为2024年1月30日（周二）-2025年1月29日（周三）。

公司应在满足相应业绩考核之后，向中登公司申请采用自主行权模式，确定实际行权期。如在第一个行权期可行权日（2022年1月28日）之前，公司尚未完成2021年度财务报告披露工作的，实际可行权日延后，实际行权期缩短。公司应在实际可行权日至少10个交易日前向中登公司提交申请材料：

（一）股票期权行权董事会决议或股东大会决议；
（二）《上市公司实施股权激励计划股票期权自主行权业务申请表》；
（三）股票期权激励计划股票期权自主行权资金收款账户说明（该收款账户必须与上市公司提供的红利资金退款和红利所得税款的收款银行账户相同（上述账户说明详见《中国结算上海分公司证券发行人业务指南》），如已经提供则无需再次提供）；
（四）如需本公司提供计税服务，则需提供《股票期权激励对象自主行权扣税方案》，扣税方案中需明确计算公式和适用的个人所得税税率表；本公司对扣税方案进行评估后确定是否提供计税服务；
（五）加盖上市公司公章的授权委托书和经办人有效身份证明（复印件）。

同时，公司向交易所提供有关申请资料，公司自主行权实施公告日与实际可行权日之间至少间隔2个交易日。

part.3

三、披露自主行权情况
行权期内，公司应在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

案例1：汇顶科技（603160.SH）
2019年4月11日，公司公告《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》：第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止；第一个行权期对应的考核年度为2019年。

股票期权授予登记完成之日为2019年6月20日，第一个行权期对应的等待期将于2020年6月19日届满。

2020年4月29日，公司披露《2019年年度报告》。

2020年6月4日，董事会审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。

2020年6月5日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。

2020年6月17日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》，第一个行权期为2020年6月20日至2021年6月19日。

2020年7月3日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权2020年第二季度自主行权结果暨股份变动的公告》。

part.4

四、发生权益分派、配股等事项，应调整股票期权行权数量/行权价格的，需限制行权
权益分派方案经股东大会审议通过之后，公司应在实施权益分派之前，向中登公司提交调整内容和相关的限制行权起止日期。限制行权起始日不得晚于公司披露《权益分派实施公告》当日前的第三个交易日，限制行权终止日不得早于《权益分派实施公告》确定的股权登记日。

案例2：环旭电子（601231.SH）
2020年5月23日，公司披露《关于2015年股票期权激励计划限制性行权期间的提示性公告》：公司拟实施2019年年度权益分派工作计划，限制行权期为2020年5月27日至2020年6月24日。

2020年6月10日，公司披露《2019年年度权益分派实施公告》：确定股权登记日为2020年6月16日，除权除息日为2020年6月17日。

part.5

五、敏感期限制行权
行权期内，公司应在敏感期内限制激励对象行权：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

公司应在行权限制起始日的三个交易日前向中登公司提交行权限制申请，明确行权限制的起止日期。行权限制起始日最晚为敏感期起始日当日，行权限制终止日最早为敏感期结束日当日，次一个交易日即可恢复行权。

案例3：南钢股份（600282.SH）
经预约，公司拟于2020年8月26日披露《2020年半年度报告》。

2020年7月23日，公司披露《关于股票期权激励计划限制行权期间的提示性公告》：由于公司2020年半年度报告披露计划，限制行权期为2020年7月27日至2020年8月25日。

END
本文作者

邢维维，他山咨询股权激励部，团队成员累计服务近40余家上市公司股权激励项目，拥有丰富的案例资源及实操经验，涉及项目类型多样化，可为上市公司提供更加专业、高效的全流程服务。

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