银行现金管理类产品新规：为何震撼市场？！来看这份逐条解读

创声明丨本文作者为资管研究部总经理周毅钦(微信zhouyiqin666) ；金融监管研究院院长孙海波，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。

2020！法询经典资管全体系线下课再启动！首发上海站！

金融监管研究院 8问8答：

1、大的宏观背景可以追溯到2018年4月份资管新规发布。
关于资管新规的解读也是一直以来争议很大，从5月初的条款解读、到最后的市场博弈均衡，我的结论是对市场冲击非常大的规则，一定要从博弈均衡的角度去看。这里主要两层博弈，一个是一行两会之间的博弈，一个是监管和市场的博弈。其实金融机构自身没有什么话语权。
资管新规当晚电话会议中，就有很多公募基金领导焦急咨询摊余成本法的货币基金如何处理？因为若严格按照资管新股的条款，显然货币基金无法通过SPPI测试，所以要按照市值法估值。但是隔几天，证监会就借助媒体发话，说货基当前做法符合国际惯例，不应一刀切清理。但所谓国际规则，那只是美国的规则，且美国一旦用了摊余成本法，会施加更加严格的货币基金监管规则。当初货币基金8万亿的规模，不可能真的2020年底就清零。笔者认为，很可能给予银行理财子公司货币基金待遇。

最终博弈的均衡点超出我的预期，2018年7月20日的通知，银行不仅是子公司可以发行类货币基金，即便是银行母公司的理财产品也可以。而且当初就一句话，比照货币基金摊余成本法定价，但是投资范围，流动性，集中度，偏离度控制都没有明确。这导致从2018年底以来短短一年时间，类货币基金就从0发展到5万亿的规模。同时，现金管理类产品新规整整拖延了一年没有发布，最终才出现今天局面，面临庞大需要整改的现金管理类产品。

2、这次银行现金管理类产品货币基金化体现了监管博弈的平衡
显然，如果仅仅考虑监管和市场的博弈，银行一定会反复谏言监管，如果太严对市场不利，对企业融资不利，对社融不利。大家一定要注意这次发文单位是央行和银保监会联合发文，这个细节非常关键，意味着正式稿没有什么商量空间。货币基金一直是央行从宏观上做管控，证监会从微观上做细节指标。
《货币市场基金监督管理办法》
《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》
《关于进一步规范货币市场基金互联网销售、赎回相关服务的指导意见》

2018年初，央行把非存款类机构持有的货币基金纳入广义货币M2，进一步对货币基金进行收编。在此之前，央行特地为了控制余额宝背后的天弘基金增长也给了规模管控。所以针对银行理财的类货币基金规模增长到5万亿以上的时候，不得不出售。
所以我的结论，之所以如此高度统一货币基金的监管，其中重要还是由于银行增长太快——如果此刻银行现金管理类产品规模1-2万亿，或许还能保留一点点银行特色。说到底还是银行太野蛮。如果央行不介入，此次现金管理类产品或许或多或少能保留一点自己特色。

3、货币基金新规后规模收缩的连锁反应
至少2年内，规模肯定大幅度收缩。收益率下行。整个货币基金7万多亿的规模，加上目前的银行理财现金管理类产品12万亿以上。（1）此次新规受限制后，银行理财规模收缩，但整个行业规模其实是有上限的，限制主要是资产端的规模有限。资产端的限制核心取决于货币市场的需求，或者说银行为主的金融机构短期负债段资金需求规模。大致就在9-10万亿以内，主要是短期限的同业存单、存款规模。
政策拉平之后，预计公募基金的货币基金可以恢复到8万亿，银行理财的现金管理类产品收缩的2万亿以内。

（2）银行当前的现金管理类产品实质上是此前刚兑老产品以及保本产品的变异，缓冲一下资管新规对量的影响。
相比而言，我觉得会向存款产品挤压，结构性存款反而会更加受益，虽然10月份也发布了结构性存款的新规，但具备衍生品资质的股份制银行和大型城商行反而可能结构性存款规模反弹。

（3）少量信用收缩在所难免。尤其从2020年四季度压力会进一步加大，所以正式稿我推测可能是2021年6月或12月，不太会是2020年底。

（4）政策信号更受关注。尤其是近期关于结构性存款新规、标准化债权资产认定，此次现金管理产品新规。都是非常严格，有点类似2018年初监管态度。尽管可能对社融不利，可能对民企融资不利，但推进改革，走长期正确的路更加坚决。

总体而言，对个人投资者的挤出会有，但总体回流存款和结构性存款概率更大，权益类很难改变投资风格。

4、最大的影响在于个券久期和组合久期的限制，以及对投资范围的限制；T+0垫资1万，严重影响客户体验。
总体当前的现金管理类产品等于推倒重来。有利于短期货币，但不利于信用利差和传导。就底层久期而言，目前银行现金管理类产品普遍长于1年。
5、结合资管新规的过渡期的安排，以及标准化债权认定细则，此次现金管理类产品的新规，都是按照最严格的口径在执行。硬币的另一面就是规则越严格，过渡和缓冲就越需要增加弹性。所以我对过渡期的判断仍然偏乐观，按照资产端锁定，资金端滚动的模式在2021年开始的模式。

6、之所以也需要用风险准备金200倍的规模限制指标，主要是考虑到在理财子公司净资本管理办法中，所有标准化的债券以及存款的风险系数都是0，因而现金管理类产品的投资范围其实没有消耗净资本，所以需要额外用200倍风险准备金指标限制规模的无限扩张。

30%的规模管控指标，是银行理财特有的指标，相比于公募基金更加严格，虽然短期对银行理财还没有什么影响。

7、正式稿有哪些可能放松的地方
除了过渡期的表述，其他我觉得都不可能改变，基本上是最终版。主要是因为这次央行联合发文，决定了不可能加入太多银保监会特色的内容。
8、整改的难度有多大？
难度很大，不同于结构性存款，能够整改达标的仅占少部分，大部分可能就消失了，缩量。这改造过程是个相当大的工程，可谓是产品、资产、交易、系统、投资者教育一起大改造，特别是资产腾挪，估计又是一番鸡飞狗跳，笔者不禁对底层资产调整过程中债市受到的微观冲击更多了一分担心。
能整改的部分其实不外乎以下几条路：
（1）退回到普通的银行理财产品。如果因为不符合现金管理类产品要求，也无法整改到位，如开放周期太长，那么其实可以作为固定收益类理财来处理；但是这里最大的麻烦是净值波动加大，估值方法需按照市值法，投资者能否接受新的估值方法，以及切换过程中的估值的一个断层处理，难度均较大。
（2）用符合资管新规的新产品接部分资产。这里最大的问题是银行理财纯粹市值法估值的产品发不出来，增长非常缓慢。从目前符合资管新规的新产品中，绝大部分都是现金管理类产品这一点，就可以看出普通的市值法估值的银行理财发行有多难。
（3）规模收缩，底层资产和资金端到期不续。如果部分资产久期太长，那么回表。这里回表遇到的问题比非标要相对简单一些。
（4）最后才是市场抛售。但所谓抛售，应该主要是针对流动性比较好，只是久期太长的资产。针对信用下沉或流动性差的银行资本工具还是前面的处理方法。
其他整改比如系统，信息披露等，1年时间应该足够。

本文纲要
一、银行现金管理类理财产品定义二、投资范围与投资限制三、投资集中度四、流动性和杠杆要求五、投资组合久期管理六、摊余成本和影子定价七、产品认购和赎回八、投资者集中度九、宣传销售十、风险控制十一、交易管理十二、为什么是人民银行、银保监会联合发文？十三、有多少规模需要整改？难度怎么样？十四、规则都拉平了，税收政策呢？银行现金管理类理财产品定义

银行现金管理产品

货币基金
现金管理类产品是指仅投资于货币市场工具，每个交易日可办理产品份额认购、赎回的商业银行或者银行理财子公司理财产品。在产品名称中使用“货币”“现金”“流动”等类似字样的理财产品视为现金管理类产品，适用本通知。
货币市场基金是指仅投资于货币市场工具，每个交易日可办理基金份额申购、赎回的基金。在基金名称中使用“货币”现金”、“流动”等类似字样的基金视为货币市场基金，适用本办法。

金融监管研究院解读：
从定义来看，现金管理类产品和货币基金定义完全一致，主要有两个特点：

一是仅投资于货币市场工具；
二是每个交易日可办理产品份额认购、赎回。

他的特征是在产品名称中使用“货币”“现金”“流动”等类似字样。此举对现有的银行理财产品进行了明确区分。因为有些银行把短期定开型产品（比如每周开放一次）也划入现金管理产品的范畴内。

如果按照新规要求，这些产品不能再被认定为是现金管理类产品。一旦被踢出现金管理类产品行列，那么意味着管理人就不能用摊余成本法进行估值，销售难度将大幅度加大。日后在整改过程中，不少还在使用摊余成本法估值的"假现金管理类产品"必须调整估值办法。

投资范围与投资限制
银行现金管理产品
货币基金
现金管理类产品应当投资于以下金融工具：
（一）现金；
（二）期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单；
（三）剩余期限在397天以内（含397天）的债券、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券；
（四）国务院银行业监督管理机构、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具。

现金管理类产品不得投资于以下金融工具：
（一）股票；
（二）可转换债券、可交换债券；
（三）以定期存款利率为基准利率的浮动利率债券，已进入最后一个利率调整期的除外；
（四）信用等级在AA+以下的债券、资产支持证券；
（五）国务院银行业监督管理机构、中国人民银行禁止投资的其他金融工具。

货币市场基金应当投资于以下金融工具:
（一）现金；
（二）期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单；
（三）剩余期限在397天以内（含397天）的债券、非金融企业债务融资工具、资产支持证券；
（四）中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具。

货币市场基金不得投资于以下金融工具：
（一）股票；
（二）可转换债券、可交换债券；
（三）以定期存款利率为基准利率的浮动利率债券，已进入最后一个利率调整期的除外；
（四）信用等级在AA+以下的债券与非金融企业债务融资工具；
（五）中国证监会、中国人民银行禁止投资的其他金融工具。

金融监管研究院解读：
从投资范围上和投资限制这正负清单来看，可以说给予银行理财重大打击，主要在于对个券久期和信用下沉的严格限制。而在过去的一年中，银行现金管理产品规模迅速膨胀的主要原因恰恰就是在于很好利用了这两点优势，做高收益率。较公募货基至少要高70-80BP，深受客户的喜爱。
工银理财“添利宝”和余额宝收益率比较
数据来源：工商银行官网

一旦这两条正式执行，相信未来的一年内，银行理财的底层资产要进行一定程度的换血，可投资资产种类大幅减少。对于高评级、短久期的债券是有利好的，但如果是低评级、长久期债券，比如AA的信用和城投，比如一些低资质银行的资本补充工具，笔者认为偏悲观。可能会继续影响一级市场低评级债券的发行。

因此，随着底层资产的调整，银行现金管理产品的收益率的相对下滑将成事实。对于表外理财来说，将面临此部分产品规模收缩的可能。当然另一方面，也有效缓解了银行表内资金”存款搬家“的压力，一部分资金可能将重新回流到银行表内体系。

当然整体的流动性风险，监管已经进行了排摸，相信不会出问题。

投资集中度
银行现金管理产品
货币基金
现金金管理类产品投资于相关金融工具的，应当符合以下要求：
货币市场基金投资于相关金融工具的比例应当符合下列规定：
（一）每只现金管理类产品投资于同一机构发行的债券及其作为原始权益人的资产支持证券的比例合计不得超过该产品资产净值的10%，投资于国债、中央银行票据、政策性金融债券的除外；
（一）同一机构发行的债券、非金融企业债务融资工具及其作为原始权益人的资产支持证券占基金资产净值的比例合计不得超过10%，国债、中央银行票据、政策性金融债券除外；
（二）每只现金管理类产品投资于所有主体信用评级低于AAA的机构发行的金融工具的比例合计不得超过该产品资产净值的10%，其中单一机构发行的金融工具的比例合计不得超过该产品资产净值的2%；本款所称金融工具包括债券、银行存款、同业存单、相关机构作为原始权益人的资产支持证券及国务院银行业监督管理机构认可的其他金融工具；
货币市场基金投资于主体信用评级低于AAA 的机构发行的金融工具占基金资产净值的比例合计不得超过 10%，其中单一机构发行的金融工具占基金资产净值的比例合计不得超过 2%。前述金融工具包括债券、非金融企业债务融资工具、银行存款、同业存单、相关机构作为原始权益人的资产支持证券及中国证监会认定的其他品种。
（三）每只现金管理类产品投资于有固定期限银行存款的比例合计不得超过该产品资产净值的30%，投资于有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款除外；
每只现金管理类产品投资于主体信用评级为AAA的同一商业银行的银行存款、同业存单占该产品资产净值的比例合计不得超过10%；
（二）货币市场基金投资于有固定期限银行存款的比例，不得超过基金资产净值的30%，但投资于有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款不受上述比例限制；
货币市场基金投资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过20%，投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过5%。
（四）全部现金管理类产品投资于同一商业银行的存款、同业存单和债券，不得超过该商业银行最近一个季度末净资产的10%；
同一基金管理人管理的全部货币市场基金投资同一商业银行的银行存款及其发行的同业存单与债券，不得超过该商业银行最近一个季度末净资产的10%。
（五）商业银行、银行理财子公司现金管理类产品拟投资于主体信用评级低于AA+的商业银行的银行存款与同业存单的，应当经本机构董事会审议批准，相关交易应当事先征得托管机构的同意，并作为重大事项履行信息披露程序。
货币市场基金拟投资于主体信用评级低于 AA+的商业银行的银行存款与同业存单的，应当经基金管理人董事会审议批准，相关交易应当事先征得基金托管人的同意，并作为重大事项履行信息披露程序。
非因主观因素导致突破前款各项比例限制的，商业银行、银行理财子公司应当在10个交易日内调整至符合要求，国务院银行业监督管理机构规定的特殊情形除外。
因市场波动、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使货币市场基金投资不符合本办法第六条及第七条第（二）、（三）、（四）项规定的比例或者基金合同约定的投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

金融监管研究院解读：
投资集中度的要求基本上和货基保持一致。这也是另一个让银行理财颇为头疼的问题。从投资组合管理的复杂上来看，货基说第二，没有人敢说第一。银行理财过往在投组的集中度上是有一定要求的，但是离货基这样精细化的程度还有不少差距。

具体看投资品种，主体信用评级低于AAA的机构发行的金融工具、主体信用评级低于AA+的商业银行的银行存款与同业存单这些品种过往银行理财没有特别强调投资比例的品种，现在也受到了严格限制。

另外一点就是，对于同一商业银行的银行存款、同业存单，银行现金管理产品和货基的管理要求不一致。

流动性和杠杆要求
银行现金管理产品
货币基金
现金管理类产品应当确保持有足够的具有良好流动性的资产，其投资组合应当符合以下要求：
货币市场基金应当保持足够比例的流动性资产以应对潜在的赎回要求，其投资组合应当符合下列规定：
（一）每只现金管理类产品持有不低于该产品资产净值5%的现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券；
（一）现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券占基金资产净值的比例合计不得低于5%；
（二）每只现金管理类产品持有不低于该产品资产净值10%的现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及五个交易日内到期的其他金融工具；
（二）现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及五个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计不得低于10%；
（三）每只现金管理类产品投资到期日在10个交易日以上的债券买入返售、银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款），以及资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或者交易的债券等由于法律法规、合同或者操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的流动性受限资产，合计不得超过该产品资产净值的10%；
单只货币市场基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的 10%。
流动性受限资产，是指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等
（四）每只现金管理类产品的杠杆水平不得超过120%，发生巨额赎回、连续3个交易日累计赎回20%以上或者连续5个交易日累计赎回30%以上的情形除外。
（四）除发生巨额赎回、连续3个交易日累计赎回20%以上或者连续5个交易日累计赎回30%以上的情形外，债券正回购的资金余额占基金资产净值的比例不得超过20%。
非因主观因素导致突破前款第（二）（四）项比例限制的，商业银行、银行理财子公司应当在10个交易日内调整至符合要求；非因主观因素导致突破前款第（三）项比例限制的，商业银行、银行理财子公司不得主动新增流动性受限资产的投资。
因市场波动、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使货币市场基金投资不符合本办法第六条及第七条第（二）、（三）、（四）项规定的比例或者基金合同约定的投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

金融监管研究院解读：
流动性管理的要求和杠杆率方面，笔者认为问题不大，商业银行理财产品的整体杠杆率在110%左右。从流动性管理要求上，目前银行理财的底层资产结构应该不需要做大的调整就能够符合，整改难度不大。但是理财子公司的流动性补充手段仍然比较有限，最近有些理财子公司的领导也在一些场合提到了这一问题。流动性补充中还涉及理财子公司与行内自营交易的问题。

投资组合久期
银行现金管理产品
货币基金
商业银行、银行理财子公司每只现金管理类产品投资组合的平均剩余期限不得超过120天，平均剩余存续期限不得超过240天。
投资组合中债券的剩余期限和剩余存续期限是指计算日至债券到期日为止所剩余的天数，以下情况除外：
允许投资的可变利率或者浮动利率债券的剩余期限以计算日至下一个利率调整日的实际剩余天数计算。
允许投资的可变利率或者浮动利率债券的剩余存续期限以计算日至债券到期日的实际剩余天数计算。
货币市场基金投资组合的平均剩余期限不得超过120天，平均剩余存续期不得超过240天。

组合中债券的剩余期限和剩余存续期限是指计算日至债券到期日为止所剩余的天数，以下情况除外：
允许投资的可变利率或浮动利率债券的剩余期限以计算日至下一个利率调整日的实际剩余天数计算。
允许投资的可变利率或浮动利率债券的剩余存续期限以计算日至债券到期日的实际剩余天数计算。

金融监管研究院解读：
要求和货基保持一致。除了个券久期外，从组合层面限制久期。关于组合层面的久期，笔者提供一组数据：截至2018年9月，封闭式非保本理财存续余额7.79万亿元，负债端平均剩余期限135.08天，而封闭式非保本理财持有的资产的平均期限为1018.96天，按流动性调整后的债权类平均剩余期限为1006.1天。我们可以看到，去年9月的封闭式产品底层资产的平均剩余期限长达3年，尽管近一年来肯定有压缩，现金管理产品应该相比较更短一点，但应该离监管要求仍然有不小的差距，所以底层个券的调整是在所难免的。

摊余成本和影子定价
银行现金管理产品
货币基金
现金管理类产品采用摊余成本法进行核算的，应当采用影子定价的风险控制手段，对摊余成本法计算的资产净值的公允性进行评估。

对于采用摊余成本法进行核算的货币市场基金，应当采用影子定价的风险控制手段，对摊余成本法计算的基金资产净值的公允性进行评估。

当影子定价确定的现金管理类产品资产净值与摊余成本法计算的资产净值正偏离度绝对值达到0.5%时，商业银行、银行理财子公司应当暂停接受认购并在5个交易日内将正偏离度绝对值调整到0.5%以内。
当正偏离度绝对值达到0.5%时，基金管理人应当暂停接受申购并在5个交易日内将正偏离度绝对值调整到0.5%以内。
当负偏离度绝对值达到0.25%时，商业银行、银行理财子公司应当在5个交易日内将负偏离度绝对值调整到0.25%以内。
当影子定价确定的基金资产净值与摊余成本法计算的基金资产净值的负偏离度绝对值达到0.25%时，基金管理人应当在5个交易日内将负偏离度绝对值调整到0.25%以内。
当负偏离度绝对值达到0.5%时，商业银行、银行理财子公司应当采取相应措施，将负偏离度绝对值控制在0.5%以内。
当负偏离度绝对值达到0.5%时，基金管理人应当使用风险准备金或者固有资金弥补潜在资产损失，将负偏离度绝对值控制在0.5%以内。
当负偏离度绝对值连续两个交易日超过0.5%时，商业银行、银行理财子公司应当采用公允价值估值方法对持有投资组合的账面价值进行调整，或者采取暂停接受所有赎回申请并终止产品合同进行财产清算等措施。
当负偏离度绝对值连续两个交易日超过0.5%时，基金管理人应当采用公允价值估值方法对持有投资组合的账面价值进行调整，或者采取暂停接受所有赎回申请并终止基金合同进行财产清算等措施。

金融监管研究院解读：
2018年7月20日央行发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》，其中第三条明确规定，在过渡期内：

银行的现金管理类产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金的“摊余成本+影子定价”方法进行估值。

笔者此前对此有做过专门的讨论，认为此处的“严格监管”可以有三层理解口径，分别是：

1.参照货币市场基金的“摊余成本+影子定价”方法进行估值，但偏离度要求参考资管新规第十八条：

“金融机构前期以摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度不得达到5%或以上，如果偏离5%或以上的产品数超过所发行产品总数的5%，金融机构不得再发行以摊余成本计量金融资产的资产管理产品。”

2.参照货币市场基金的“摊余成本+影子定价”方法进行估值，但偏离度要求参考《货币市场基金监督管理办法》第十二条，上文有所提及，此处不再赘述，但要求明显严格很多。
3.参照货币市场基金的“摊余成本+影子定价”方法进行估值，但偏离度要求参考《货币市场基金监督管理办法》第十二条，且其他要求也按照货币基金执行。

目前答案已经揭晓，正如笔者此前的推断，按照最严格的口径来执行。

另外，请注意，两类产品有一处不一致。当负偏离度绝对值达到0.5%时，货币基金管理人应当使用风险准备金或者固有资金弥补潜在资产损失，将负偏离度绝对值控制在0.5%以内。而商业银行、银行理财子公司应当采取相应措施即可，没有明确是否一定要动用风险准备金和固有资金。这是因为公募基金已经是独立子公司运作很多年，而目前理财子公司才刚刚起步，风险准备金非常有限。

产品认购和赎回
银行现金管理产品
货币基金
为保护投资者的合法权益，商业银行、银行理财子公司可以依照相关法律法规以及销售文件的约定，在特定市场条件下暂停或者拒绝接受一定金额以上的资金认购。
为了保护基金份额持有人的合法权益，基金管理人可以依照相关法律法规以及基金合同的约定，在特定市场条件下暂停或者拒绝接受一定金额以上的资金申购。
当日认购的现金管理类产品份额应当自下一个交易日起享有该产品的分配权益；当日赎回的现金管理类产品份额自下一个交易日起不享有该产品的分配权益，国务院银行业监督管理机构认定的特殊现金管理类产品品种除外。
当日认购的现金管理类产品份额应当自下一个交易日起享有该产品的分配权益；当日赎回的现金管理类产品份额自下一个交易日起不享有该产品的分配权益，国务院银行业监督管理机构认定的特殊现金管理类产品品种除外。
商业银行、银行理财子公司应当建立健全内部流动性风险控制制度，细化流动性风险管理措施。在满足相关流动性风险管理要求的前提下，当现金管理类产品持有的现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具占产品资产净值的比例合计低于5%且偏离度为负时，商业银行、银行理财子公司应当对当日单个产品投资者申请赎回份额超过现金管理类产品总份额1%以上的赎回申请征收1%的强制赎回费用，并将上述赎回费用全额计入该现金管理类产品财产。商业银行、银行理财子公司与托管机构协商确认上述做法无益于现金管理类产品利益最大化的情形除外。上述情形及处理方法应当事先在销售文件中约定。
基金管理人应当建立健全内部流动性风险控制制度，细化流动性风险管理措施。在满足相关流动性风险管理要求的前提下，当货币市场基金持有的现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计低于5%且偏离度为负时，为确保基金平稳运作，避免诱发系统性风险，基金管理人应当对当日单个基金份额持有人申请赎回基金份额超过基金总份额1%以上的赎回申请征收1%的强制赎回费用，并将上述赎回费用全额计入基金财产。基金管理人与基金托管人协商确认上述做法无益于基金利益最大化的情形除外。前述情形及处理方法应当事先在基金合同中约定。

对前 10 名份额持有人的持有份额合计超过基金总份额 50%的货币市场基金，当投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及 5 个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计低于 10%且偏离度为负时，应当参照《货币市场基金监督管理办法》第十七条的要求，对当日单个基金份额持有人超过基金总份额1%以上的赎回申请征收 1%的强制赎回费用。
为公平对待不同类别产品投资者的合法权益，商业银行、银行理财子公司应当在现金管理类产品的销售文件中约定，单个产品投资者在单个开放日申请赎回份额超过该产品总份额10%的，商业银行、银行理财子公司可以采取延期办理部分赎回申请或者延缓支付赎回款项的措施。
为公平对待不同类别基金份额持有人的合法权益，货币市场基金应当在基金合同中约定，单个基金份额持有人在单个开放日申请赎回基金份额超过基金总份额10%的，基金管理人可以采取延期办理部分赎回申请或者延缓支付赎回款项的措施。

金融监管研究院解读：
两大看点，一是明确了银行现金管理产品的起息时间。二是引入了强制赎回费。
银行现金管理产品的起息时间目前比较混乱，有的是买入第二天才开始享受分配权益，有的是当天下午3点前买入就享受分配权益，实际上对客户也造成了一定的困扰。此举与货币基金拉平，保持一致。

强制赎回费是货基针对大额客户和负偏离情况下保护存量中小投资者的重要手段。银行现金管理产品也参照执行。未来需要在销售文件中重新加入这一新的收费条款。当然，客观来说，现在的银行现金管理产品说明书差不多是可以完全重写了。
投资者集中度
银行现金管理产品
货币基金
商业银行、银行理财子公司现金管理类产品允许单一投资者持有份额超过该产品总份额50%的，应当符合以下要求：
基金管理人新设货币市场基金，拟允许单一投资者持有基金份额比例超过基金总份额 50%情形的，除应当符合本规定第十四条要求外，还应当至少符合以下情形之一：
（一）在销售文件中进行充分披露及标识；
（二）不得向个人投资者公开发售；
（三）不得采用摊余成本法进行会计核算，或者80%以上的资产应当投资于现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具。
（一）不得采用摊余成本法对基金持有的组合资产进行会计核算；
（二）80%以上的基金资产需投资于现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及 5 个交易日内到期的其他金融工具。
商业银行、银行理财子公司应当对现金管理类产品的投资者集中度实施严格的监控与管理，根据投资者集中度情况对投资组合实施调整，并遵守以下要求：
基金管理人应当对所管理的货币市场基金的份额持有人集中度实施严格的监控与管理，根据份额持有人集中度情况对货币市场基金的投资组合实施调整，并遵守以下要求：
（一）当前10名投资者的持有份额合计超过现金管理类产品总份额的50%时，投资组合的平均剩余期限不得超过60天，平均剩余存续期限不得超过120天，投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具占该产品资产净值的比例合计不得低于30%；
（一）当货币市场基金前 10 名份额持有人的持有份额合计超过基金总份额的 50%时，货币市场基金投资组合的平均剩余期限不得超过 60 天，平均剩余存续期不得超过 120天；投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及 5 个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计不得低于 30%。
（二）当前10名投资者的持有份额合计超过现金管理类产品总份额的20%时，投资组合的平均剩余期限不得超过90天，平均剩余存续期限不得超过180天，投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具占该产品资产净值的比例合计不得低于20%。
（二）当货币市场基金前 10 名份额持有人的持有份额合计超过基金总份额的 20%时，货币市场基金投资组合的平均剩余期限不得超过 90 天，平均剩余存续期不得超过 180天；投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及 5 个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计不得低于 20%。
商业银行、银行理财子公司应当在每个交易日10:00前将现金管理类产品前一交易日前10名投资者合计持有比例等信息报送托管机构，托管机构依法履行投资监督职责。非因商业银行、银行理财子公司主观因素导致突破前款第（一）（二）项比例限制的，商业银行、银行理财子公司应当在10个交易日内调整至符合要求，国务院银行业监督管理机构规定的特殊情形除外。
基金管理人应当在每个交易日 10:00 前将货币市场基金前一交易日前 10 名基金份额持有人合计持有比例等信息报送基金托管人，基金托管人依法履行投资监督职责。
商业银行、银行理财子公司单只现金管理类产品前10名投资者的持有份额合计超过该产品总份额50%的，当投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具占该产品资产净值的比例合计低于10%且偏离度为负时，商业银行、银行理财子公司应当对投资者超过该产品总份额1%以上的赎回申请征收1%的强制赎回费用。
对前 10 名份额持有人的持有份额合计超过基金总份额 50%的货币市场基金，当投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及 5 个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计低于 10%且偏离度为负时，应当参照《货币市场基金监督管理办法》第十七条的要求，对当日单个基金份额持有人超过基金总份额1%以上的赎回申请征收 1%的强制赎回费用。
商业银行、银行理财子公司应当在现金管理类产品的半年和年度报告中，披露每只现金管理类产品前10名投资者的类别、持有份额及占总份额的比例等信息。
货币市场基金应当在年度报告、半年度报告中，至少披露报告期末基金前 10 名份额持有人的类别、持有份额及占总份额的比例等信息。
现金管理类产品存续期间，如出现单一投资者持有产品份额达到或者超过该产品总份额20%的情形，为保障其他投资者的权益，商业银行、银行理财子公司应当在定期报告中披露该投资者的类别、持有份额及占比、持有份额变化情况及产品风险等信息，国务院银行业监督管理机构认定的特殊情形除外。
基金运作期间，如报告期内出现单一投资者持有基金份额达到或超过基金总份额 20%的情形，为保障其他投资者的权益，基金管理人至少应当在基金定期报告“影响投资者决策的其他重要信息”项下披露该投资者的类别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有份额变化情况及产品的特有风险，中国证监会认定的特殊情形除外。

金融监管研究院解读：
这一部分主要是来自《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》的要求，对于投资者集中度比较高的情况进行了限制。货基由于存在大机构买入持有的情况，所以针对性比较强。

但银行理财85%以上的客户是个人散户。现金管理产品如果主要是向个人客户发行的，基本上不大会存在这样的问题。但也有少量银行现金管理产品主要面向大企业和大机构发行，可能需要进行调整。

注意，一旦前10大投资者的集中度过高，意味着底层资产的组合久期需要进一步压缩，此类银行现金管理产品的收益率将进一步下滑。

宣传销售
银行现金管理产品
货币基金
商业银行、银行理财子公司销售现金管理类产品，应当加强投资者适当性管理，向投资者充分披露信息和揭示风险，不得宣传或者承诺保本保收益，不得夸大或者片面宣传现金管理类产品的投资收益或者过往业绩。
基金管理人、基金销售机构在从事货币市场基金销售活动过程中，应当按照有关法律法规规定制作宣传推介材料，严格规范宣传推介行为，充分揭示投资风险，不得承诺收益，不得使用与货币市场基金风险收益特征不相匹配的表述，不得夸大或者片面宣传货币市场基金的投资收益或者过往业绩

风险控制
银行现金管理产品
货币基金
商业银行、银行理财子公司应当根据现金管理类产品的业务性质和风险特征，建立健全现金管理类产品的业务管理制度，制定和实施相应的风险管理政策和程序，确保持续有效地识别、计量、监测和控制相关业务的各类风险，确保现金管理类产品管理规模与自身的人员储备、投研和客户服务能力、风险管理和内部控制水平相匹配。
基金管理人从事货币市场基金投资管理活动，应当坚持组合管理、分散投资的基本原则，严格按照本办法规定和基金合同约定的投资范围与比例限制进行资产配置，构建与货币市场基金风险收益特征相匹配的投资组合。
基金管理人应当坚持稳健经营理念，其货币市场基金管理规模应当与自身的人员储备、投研和客服能力、风险管理和内部控制水平相匹配
商业银行、银行理财子公司应当建立健全现金管理类产品压力测试制度，针对单只现金管理类产品，合理审慎设定并定期审核压力情景，审慎评估各类风险对现金管理类产品的影响，压力测试的数据应当准确可靠并及时更新，压力测试频率应当与现金管理类产品的规模和复杂程度相适应，并制定有效的现金管理类产品应急计划，确保其可以应对紧急情况下的产品赎回需求。
基金管理人应当将压力测试作为货币市场基金风险管理的重要手段，建立科学审慎、全面有效的压力测试制度，结合自身风险管理水平与市场情况定期或者不定期开展压力测试，并针对压力测试结果及时采取防范措施，同时将最近一个年度的压力测试工作底稿留存备查。
商业银行、银行理财子公司应当对采用摊余成本法进行核算的现金管理类产品实施规模控制。同一商业银行采用摊余成本法进行核算的现金管理类产品的月末资产净值，合计不得超过其全部理财产品月末资产净值的30%。

同一银行理财子公司采用摊余成本法进行核算的现金管理类产品的月末资产净值，合计不得超过其风险准备金月末余额的200倍。

国务院银行业监督管理机构可结合现金管理类产品的合规运作情况、风险管理水平与认购赎回机制安排等，适时调整上述比例。
基金管理人应当对所管理的采用摊余成本法进行核算的货币市场基金实施规模控制。同一基金管理人所管理采用摊余成本法进行核算的货币市场基金的月末资产净值合计不得超过该基金管理人风险准备金月末余额的200倍。
商业银行、银行理财子公司应当审慎设定投资者在提交现金管理类产品赎回申请当日取得赎回金额的额度，对单个投资者在单个销售渠道持有的单只产品单个自然日的赎回金额设定不高于１万元的上限。
对单个投资者在单个销售渠道持有的单只货币市场基金单个自然日的“T+0赎回提现业务”提现金额设定不高于１万元的上限。

金融监管研究院解读：
两大看点，一是银行现金管理产品整体规模的上限指标，二是客户T+0赎回的额度。

我国货币基金起步于2003年底，但在此后的几年中发展并不迅速，主要是由于货币基金总体申赎较为繁琐、申购门槛较高，个人投资者投资相对较少，反而是机构投资者在基金份额中的占比较高。2013年5月余额宝出现，改变了货币市场基金行业的格局。在余额宝推出后，借助互联网不少“宝宝类”货币基金相继出世，货币基金也进入了发展的快车道，其规模持续攀升，2017年以来连续突破了5万亿元、6万亿元、7万亿元，并在2018年8月份逼近9万亿。而近一年货币基金规模在公募总规模中占比在60%上下徘徊，已经成为公募行业发展最为迅猛的基金类型。当然，过于高调也引起了监管部门的高度警觉，所以在《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》中给公募货基的整体规模上了一把锁。现在理财子公司的现金管理产品也参考公募货基将规模和风险准备金200倍相挂钩，当然由于理财子公司才刚刚起步，风险准备金仍然相当有限，对应的释放额度不会很大。监管部门也留了口子：理财子公司成立初期，未累积足够风险准备金之前开展的现金管理类产品业务规模，经银行业监督管理机构同意，采取统一措施妥善安排。

另外一种办法就是仍然放在银行理财体系内，但规模上限不得超过总规模的30%。

关于客户T+0赎回的额度问题，又是对银行理财和理财客户的一重大打击。
我们追溯一下银行理财的发展史，这么过年来，银行理财的大多数产品门槛是5万元起，部分产品由于评级较高，需要10万甚至20万才能购买。直到理财新规后，银行理财才放松到1万元的购买门槛。由于中国普通百姓大部分还是将家庭的主要资产配置在银行体系内，因此我们看到银行理财客户的户均理财规模基本上都是10-20万起，现金管理产品T+0赎回也没有受到过额度限制。这和老百姓把几千上万的闲散资金投资货币基金还是有一定区别的。如果银行现金管理类产品的T+0赎回也限制在1万元内，将可能会影响客户理财的体验。

交易管理
银行现金管理产品
货币基金
商业银行、银行理财子公司应当加强现金管理类产品开展同业融资的流动性风险、交易对手风险和操作风险等风险管理，做好期限管理和集中度管控，按照穿透原则对交易对手实施尽职调查和准入管理，设置适当的交易限额并根据需要进行动态调整。
基金管理人应当加强开放式基金从事逆回购交易的流动性风险和交易对手风险的管理，合理分散逆回购交易的到期日与交易对手的集中度，按照穿透原则对交易对手的财务状况、偿付能力及杠杆水平等进行必要的尽职调查与严格的准入管理，对不同的交易对手实施交易额度管理并进行动态调整。
商业银行、银行理财子公司应当建立健全买入返售交易质押品的管理制度，采用科学合理的质押品估值方法，审慎确定质押品折扣系数，确保其能够满足正常和压力情景下融资交易的质押品需求，并且能够及时向相关交易对手履行返售质押品的义务。现金管理类产品与相关交易对手开展买入返售交易的，可接受的合格质押品应当与销售文件约定的投资范围保持一致。
基金管理人应当建立健全逆回购交易质押品管理制度，根据质押品资质审慎确定质押率水平，持续监测质押品的风险状况与价值变动，质押品按公允价值计算应当足额。

为什么是人民银行、银保监会联合发文？
为加强对商业银行、商业银行理财子公司现金管理类理财产品的监督管理，促进现金管理类产品业务规范健康发展，依法保护投资者合法权益，银保监会、人民银行发布了《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知（征求意见稿）》。

有的人不理解：银行现金管理产品监管要求由银保监会制定即可，为什么央行也要参与？这里面主要有几点原因：
一是金融监管政策的整体要求拉平是由央行牵头负责，二是当初货币基金的监管要求也是由证监会和央行一起制定。因此央行再次现身现金管理产品的办法制定是非常合理正常的。

从监管文件来看，货币基金的监管主要是综合了三个文件的管理要求，分别是：

《货币市场基金监督管理办法》
《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》
《关于进一步规范货币市场基金互联网销售、赎回相关服务的指导意见》

其中《货币市场基金监督管理办法》经中国证监会第73次主席办公会议和中国人民银行2015年第8次行长办公会议审议通过。
《关于进一步规范货币市场基金互联网销售、赎回相关服务的指导意见》由中国证监会、中国人民银行联合发布。

而此次银保监会、人民银行发布的《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知（征求意见稿）》则基本上是将上述三个文件的主要监管精神揉为一体，综合发布了对于银行现金管理产品的监管要求。

有多少规模需要整改？难度怎么样？
现金管理产品目前的规模，笔者个人预估应该在5-6万亿左右，占比在当前银行理财产品24万亿中应在20-25%比例附近（当然，这个数据应该是有杂音的，因为各家商业银行自己对外号称的现金管理产品并不是按照目前的最新定义来统计的，可能还含有一些”伪现金管理产品“。）所以监管部门要求压缩在30%的比例之内应该还是有一定把握的。这其中既包括资管新规前的老产品，也有资管新规后发的新产品。但不管是老产品还是新产品，在这个文件面前都显得是那么不堪一击，几乎是100%的产品都需要进行整改。

随着理财子公司的分批逐渐开业，不少银行理财子公司的产品已经开始陆续向市场推出。

工银理财是目前理财子公司中产品发行最早最多的机构。除了发行工银理财的新产品外，工商银行资管部的存量老产品也在改造完成后分批向理财子公司进行导入。工商银行于2019年10月21日对外公告。根据国家金融监管政策的要求，前期由中国工商银行股份有限公司发行运作、符合以上监管要求的理财产品及相关配套服务，将统一移行至工银理财有限责任公司运作管理财产品管理人相应变更为工银理财有限责任公司。共有182款理财产品进行管理人变更与移行，其中155款个人和27款法人理财产品，主要包括“工银博股通利”私募股权专项类、“鑫得利”固定收益类、全鑫权益鑫尊利系列、“添利宝”净值型、鑫稳利-联动系列、“月聚月盈”专项资金理财、如意人生“鑫稳利”以及法人恒睿系列等理财产品。
建信理财在首发了“粤港澳大湾区指数灵活配置理财产品”、“乾元-睿鑫”科技创新封闭式净值型人民币理财产品以及“乾元-嘉鑫“定期开放固收类产品后，近期又陆续推出了三款“睿鑫”封闭式产品（1年、2年、3年）以及一款理财子公司现金管理类产品“建信宝1号按日开放式理财产品”。
中银理财的产品线架构完整丰富，已经有27款理财子公司产品顺利发行，以“稳富”、“智富”、“睿富”三大子品牌为主，同时还推出了“惠享天天”、“乐享7天”等流动性较好的理财子公司产品。
交银理财在火爆发售第一款产品”交银理财稳享一年定开 1 号净值型产品“后，又陆续发行了”交银理财现金添利A款理财产品“以及”博享长三角价值投资18个月定开1号净值型理财产品“。
农银理财已经完成期首款产品发行：“农银理财“农银安心·每年开放”第 1 期”，据了解销量也非常好。

整体上来看，近期理财子公司的产品呈现两方面的特点：

一是存量资产管理部的老产品向理财子公司进行加速平移。原先理财子公司的产品规模主要靠新发产品为主，起量将是一个缓慢爬升的过程。现在符合新规要求的产品作为新鲜血液直接充实进理财子公司，预计一段时间后规模将会有一个显著提升，对于理财子公司的非标投资将能形成有效支撑。工银理财已经开了头，预计未来其他银行的理财产品平移入理财子公司的速度也会加快。另外一方面，当理财产品平移入理财子公司后，监管给与理财子公司的一些激励政策将可以发挥作用。
二是经过一段时间的试水之后，理财子公司开始陆续推出现金管理类产品。分别为：

工银理财-"添利宝"净值型理财产品
建信理财-"建信宝1号"按日开放式理财产品
中银理财-惠享天天理财产品

这几款产品都是理财子公司管理的符合资管新规的产品，从管理要求上已经向货币基金靠拢，但比照这一文件，差距仍然不小。详见笔者前段时间的分析：来了！一批理财子公司类货基产品已抵达战场！
让我们再看一下过渡期安排：

过渡期自本通知施行之日起至2020年底。
过渡期内，新发行的现金管理类产品应当符合本通知规定；对于不符合本通知规定的存量产品，商业银行、银行理财子公司应当按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《商业银行理财业务监督管理办法》和本通知相关要求实施整改。
过渡期结束之后，商业银行、银行理财子公司不得再发行或者存续不符合本通知规定的现金管理类产品。

本次文件仅为征求意见稿，如果顺利的话至少要到2020年2月左右才能出正式稿，意味着留给银行的时间只有10个月。在这10月内，新发行产品必须符合新规要求。存续产品必须进行整改。注意，这个改造过程是相当大的工程，可谓是产品、资产、交易、系统、投资者教育一起大改造。特别是资产腾挪估计又是一番鸡飞狗跳。过渡期结束后，市场上不允许存在不符合这一规定的银行现金管理产品。

笔者只能用一个字来形容：

规则都拉平了，税收政策呢？
关于资管产品平等待遇问题，可以说资管新规发布后各资管子行业呼吁最多的话题。资管新规发布时已有所涉及，从近期监管陆续发布的理财子公司净资本管理办法、标准化债权类资产的认定规则等文件已经显现出监管拉平待遇的迹象，银行现金管理产品的政策更是直接完全拉平，再次引发市场对“税收公平”的讨论。
实际上，前不久央行稳定报告中已经新增了“要推动税收政策平等”的待遇问题，引发了市场高度关注。

在税收政策方面，公募基金过往在资管产品的应税行为和基金分红两个方面具有一定的税收待遇优势。所得税方面，主要是《关于证券投资基金税收问题的通知》（财税字〔1998〕55号）和《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税〔2004〕78号）确认交易价差和对公分红收入免税。2018年起，资管产品开征增值税，产品管理人为纳税人。在各大资管产品发行主体中，相比较其他资管机构，公募基金在买卖股票、债券的价差收入免征增值税，分红收入免征所得税，节税优势明显。目前，商业银行理财产品与证券投资基金均为公募性质，除监管部门不同，实际运营与证券投资基金也无本质差别。因此，亦有商业银行理财子公司的领导提出：从税收公平性考虑，建议将银行理财产品等资管产品买卖股票及债权价差收入，作为免税收入处理。银行代客理财产品应该实行与公募基金相同的税收政策。

笔者认为，待遇拉平可以有两种理解，一是取消公募基金的税收待遇，和其他资管产品保持一致，二是提高其他资管产品的税收待遇，和公募基金保持一致。结合目前国内财税的整体情况来看，笔者相信读者心中对于金融管理部门会同财税部门采用哪一种方式应该是有答案了。当然，央行使用“推动”两字，也意味着存在较大的阻力，需要多方面磋商来一同解决。
公募基金的税收优惠由来已久，在“营改增”之后继续继承了原先的税收待遇。在公募基金近年来的发展中，“免税”已经成为了其一块金字招牌，但也有一些公募基金不当使用。2017年12月22日，4家公募基金公司因分红信息管控不当，导致部分机构客户利用基金分红不当避税，遭到监管部门暂停受理及审核公募基金产品注册申请3-6个月。

附：2020年资管业务全体系研修班【上海】

回顾2019
2019年，法询金融“资管业务全体系”研修班走过了上海—北京—武汉—深圳四座城市，每座城市都有近百人的报名。线上课程上线不久，已经超过500人付费报名收听课程，广受学员的认可。课程交流群也逐渐成为学员学习交流的业务互动平台。资管全体系课程已经成为2019年法询金融的经典课程之一。

PPT展示

展望2020
2020年，广受学员好评的资管课又开始了新一轮的征程。课程由金融监管研究院副院长周毅钦先生领衔，讲师邀请了各类大型资管机构中高管级别的资深从业人员，其中不少都是所在官方协会的讲师，也是与法询金融深度合作的金牌讲师。法询金融不断与讲师打磨课程大纲。所有课程PPT都是每位讲师十几年大型金融机构业务的核心总结和心得，全面铺开，是难得的学习机会。

此次研修班将于上海举办，时间定于2020年2月15.16日（周六、周日）。报名学员来自各银行资管，券商，基金，投资管理公司，欢迎与各位的探讨学习。

课程大纲
01第一讲：商业银行理财业务及理财子公司一、银行资管部和理财子公司监管体系（一）银行资产管理部和银行理财子公司的两大全新核心监管体系（二）理财新规废除了哪些文件（三）这些文件为什么被废除（四）哪些要求在相关文件废止后是有所放松的（五）理财业务哪些文件仍然有效？106个理财业务的监管文件全梳理（六）近期还有哪些理财业务相关文件将会面试（七）理财新规中哪些要求不适用于理财子公司二、商业银行理财业务整体情况（一）监管文件对理财业务的影响（二）2018年银行理财业务的资金来源情况变化（三）12家大型上市银行理财业务情况（四）资管新规核心问题与应对措施三、银行理财的全产业链和前中后台体系（一）二级部门（二）事业部门（三）理财子公司（四）前台部门（五）中台部门（六）后台部门四、商业银行理财业务各类风险介绍（一）流动性风险（二）市场风险（三）信用风险（四）声誉风险（五）操作风险（六）合规风险五、理财子公司的历史性的战略机遇（一）理财子公司历史性战略机遇（二）理财子公司的几大关注点（三）银行资管部和理财子公司产品如何平移（四）银行资管部和理财子公司的区别（五）理财子公司的规划设计（六）理财子公司的盈亏平衡点六、银行理财销售的监管处罚和合规要求（一）为非保本理财提供保本承诺（二）理财合同文本管理不当（三）理财飞单（四）双录违规（五）违规收费（六）未按规定进行客户评估（七）违规息转费七、银行理财销售的合规要求（一）理财产品销售十大核心要求（二）理财销售文本的违规做法（三）理财销售风险评估的违规做法（四）理财销售行为的违规做法八、银行理财销售的投资者适当性和司法诉讼案例（一）关于投资者适当性的相关规范性文件及条款（二）银行是否履行充分揭示风险义务？（三）关于风险测评结果是否存疑？（四）关于客户自助购买和银行协助购买之间的关系（五）部分银行理财销售的投资者适当性的司法诉讼案例九、银行理财销售的飞单和司法诉讼案例（一）什么是表见代理？（二）怎么理解“被授予代理权之外表或假象”？（三）怎么理解投资者的“善意且无过失”？（四）为什么投资者证明表见代理很难成立（五）万一表见代理关系成立，会怎么样？（六）什么是职务行为？（七）如何区分“表见代理行为”和“职务行为”？（八）如果诉讼“表见代理”失败，投资者诉讼的方向会有什么变化？（九）投资者失败的最后一步对策是什么？（十）银行理财销售的飞单的司法诉讼案例

02第二讲：信托业务一、信托基本概念（一）信托与资产管理的内涵界定  1.中国金融监管体系与各资管机构  2.资产管理法律关系（1）信托关系与委托代理关系（2）两者区别及各自适用资管机构（3）中国资产管理行业的竞争格局（二）信托公司固有业务与信托业务（三）信托几种重要分类  1.根据行业惯例及理论进行分类（1）集合信托与单一信托（2）财产信托与资金信托（3）自益信托与他益信托（4）事务管理类信托与主动管理类信托
  2.银监会的八种分类二、信托公司与信托业监管(0.5h)（一）信托业监管  1.监管机构：中国银保监会
  2.其他配套设施与机构 ——监管层对“一体三翼”的信托业结构设计（二）信托业的六次整顿（三）主要法规体系及内容  1.“一法三规”：（1）《信托法》（2）《信托公司管理办法》（3）《集合资金信托计划管理办法》（4）《信托公司净资本管理办法》  2.“后99号文时代“的系列重要法规（1）《关于信托公司风险监管的指导意见》（2）《信托公司条例（代拟稿）》（3）《信托登记办法（征求意见稿）》（4）《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（四）信托行业现状：68家信托公司概览 1.信托子公司、分支机构的设立三、信托公司与传统业务（一）房地产信托  1.交易结构  2.风控要点（二）证券投资信托  1.交易结构  2.风控要点（三）工商企业投融资（四）其他：地方政府平台投融资信托（已成历史）  1.以往展业情况  2.新发展（五）事务管理类信托/同业信托四、信托公司创新业务（一）家族信托  1.交易结构  2.风控要点（二）消费信托  1.交易结构  2.风控要点（三）PPP与产业基金

03第三讲：券商资管一、资产管理行业的发展现状和特征：（一）资管行业快速增长原因和模式（二）银行、券商、基金等各子行业发展特征（三）资管行业资金空转、监管套利及其风险二、央行资管新规与银保监会、证监会细则政策解读：（一）资管新规及其补充通知（二）理财新规（三）证券期货私募资管业务细则（四）后续政策展望三、海外资管行业的发展经验：（一）海外资管行业的基本情况（二）海外资管行业发展的核心动能（三）海外资管机构的核心商业模式和管理经验（四）海外资管行业发展的近期趋势四、资管行业净值化转型的模式与路径：（一）预期型管理与净值型管理的联系和区别（二）净值化资管面临的主要障碍和解决路径（三）几类热点问题的探讨：

货币类产品定开型产品
指数化产品
量化对冲产品
FOF类产品

五、证券基金资管行业与银行资管机构的合作思考：

04

第四讲：保险资管一、理解保险资金与保险资金运用的监管1. 什么是保险资金？简要分析保险资金的来源和所包含的主要资金类型。2. 保险资金投资的特点：（1）分析保险资金运用的基本特点：安全性、收益性、流动性。（2）简要说明保险资金运用的上述特点对保险资金投资的具体影响。（3）分析保险资金的投资与其他金融机构的投资有何差异。3. 保险资金投资中的主要主体：（1）主体之一：保险公司（2）主体之二：保险资产管理公司4. 了解保险资金投资的监管体系：（1）监管主体：中国银保监会中国银保监会属于保险资金运用的监管主体，出台了一系列的监管制度，构成了基本的监管体系。同时，对中国银保监会就保险资金运用的监管所体现出的特点进行简要分析。（2）自律组织：中国保险资产管理业协会中国保险资产管理业协会系自律组织，承担了债权投资计划、股权投资计划、保险私募基金等产品的注册职能，具有重要的作用。（3）“白名单制”“白名单制”系监管机构对保险资金投资进行监管的重要特点之一。“白名单制”是监管机构就保险资金可以投资的范围采用了白名单制，纳入可以投资的范围的标的才可以进行投资。（4）“行业金融产品”保险资产管理公司可以发起设立行业金融产品。这些金融产品考虑了保险资金的特点，主要向保险资金进行募集。在监管政策上有一定的优惠。二、保险资产管理公司的受托管理业务结合《保险资金委托投资管理暂行办法》等相关规定，说明保险资产管理公司的受托管理业务。三、保险资产管理公司的产品业务1. 基础设施债权投资计划（1）交易结构简要说明基础设施债权投资计划的交易结构。（2）相关主体的条件说明融资主体、托管人、独立监督人等主体需要符合的条件。并且，重点分析保险资金对融资主体的选择标准。（3）投资项目的选择说明作为投资标的的基础设施项目需要达到的合规条件。同时，分析保险资金对基础设施项目的选择标准和偏好。（4）增信结构说明基础设施债权投资计划的增信结构。分别从A类增信方式、B类增信方式和C类增信方式进行分析。（5）注册流程说明基础设施债权投资计划的注册流程。2. 不动产债权投资计划（1）交易结构简要说明不动产债权投资计划的交易结构。（2）相关主体的条件说明融资主体等主体需要符合的条件。并且，重点分析保险资金对融资主体的选择标准。（3）投资项目的选择说明标的不动产项目需要达到的条件，并且，分析保险资金对不动产项目的选择标准和偏好。（4）增信结构说明不动产债权投资计划的增信结构。（5）注册流程说明不动产债权投资计划的注册流程。3. 股权投资计划与保险私募基金（1）说明保险投资投资股权的基本方式：直接投资股权、投资基金。（2）股权投资计划分析股权投资计划设立与投资股权、基金的过程中的监管要求（3）保险私募基金4. 保险资金的资产证券化产品（1）简要说明保险资金的资产证券化产品的发展过程（2）《资产支持计划业务管理暂行办法》要点、难点分析（3）资产支持计划业务的实际开展情况5. 保险资产管理产品结合《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》的相关规定，说明一下保险资产管理产品的设立、投资等方面的要求。四、保险资产管理公司与其他金融机构的合作结合91号文、144号文，重点说明保险资金投资信托的相关规定。

讲师介绍

银行：周毅钦金融监管研究院副院长、资管研究部总经理复旦大学金融学硕士。曾先后就职于某国有大行金融市场部及资产管理部，拥有十多年金融系统从业经验，熟悉资产管理、金融市场各类监管政策、各类产品；对大类资产配置有深入研究，对金融资产走势有独到判断；近年来，专注于商业银行资产管理业务运行管理和投资管理，具备丰富的经验。2018年以来，曾先后几十次接受40多家境内外商业银行、公募基金、证券公司、保险资管以及金融学会、高峰论坛邀请进行金融监管政策解读和分享。

信托：W老师某信托公司前台部门总经理

券商资管：X老师某头部券商总监级领导，法询金牌讲师

保险资管：H老师天元律师事务所高级合伙人律师，保险行业资深律师，法询金牌讲师

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