IPO上市实战：20项关键问题解决方案

目录

(一) 历史出资问题

1、无形资产出资的问题
2、出资不到位的处置：

(二) 资产和业务形成
(三) 实际控制人的认定
(四) 董、监、高问题

1、诚信问题
2、董事、高管的重大变化
3、任职资格及公司治理

(五) 股东超200人问题
(六) 独立性问题

1、整体上市
2、人员、机构独立
3、同业竞争
4、关联方和关联交易
5、关联交易非关联化
6、资金占用

(七) 重大违法行为

1、重大违法违规行为的认定
2、控股股东、实际控制人重大违法问题

(八) 上市前增资或股权转让问题

1、申报材料前的股权变动
2、在审期间股权变动事宜

(九) 环保问题
(十) 土地问题
(十一) 专利审查
(十二) 募投项目
(十三) 利润分配
(十四) 突击入股

1、主板审核理念
2、创业板新增股东问题

(十五) 国有（集体）股权问题

1、国有股权转让问题
2、集体股权转让的处置

(十六) IPO锁定期

1、主板锁定期问题
2、创业板股份限售问题

(十七) 国有股转持
(十八) 合伙企业作为股东
(十九) 社保、公积金问题
(二十) 红筹架构

一、历史出资问题

历史问题，从最近三年是否有重大违规的角度来进行理解，如对现在不构成重大影响则不是障碍，如构成重大违法行为且在报告期内，构成发行障碍；目前来说，历史出资的问题主要集中在无形资产出资。
资产是否存在纠纷，债权人是否提出异议；
资产不完整，出资不真实均应采取相应补救措施；
补救后需运行一段时间。

1无形资产出资的问题

1)股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属不清的，无形资产评估存在瑕疵的，无形资产出资超过法定比例的。
2)无形资产的形成及有效性，关注目前权利证书的有效性。发行人核心技术的形成要说清楚，是否有完整权利；
3)权属情况及纠纷或潜在纠纷，自然人股东以无形资产出资的，考察是否职务成果。
4)无形资产出资比例如果较高，需要说明与发行人业务的相关性，无形资产对发行人业务和技术的实际作用。（反馈中也是反复问）部分企业由于地方特殊规定（例如：中关村），无形资产出资比例高于注册资本20%，如果符合地方政策，发行人资质优良，则证监会也可以接受；
5)技术专利要谨慎，尤其是实用新型的专利，要关注与竞争对手是否存在冲突。专利技术存在委托开发情形的，关注协议具体内容，权力归属、成果分配等内容。
6)专利技术的信息披露文件列示的专利并不是越多越好，不看数量更加看重质量，如果很多但是真正又有的不多也没意义。
7)视情况要求出具其他股东的确认意见，发行人提示风险或作重大事项提示；保荐机构或律师核查并发表意见。

2出资不到位的处置：

1)出资不到位比例〉50%，补足并等待36个月；
2)出资不到位30-50%之间，补足１个会计年度；
3)出资不到位