中石化衍生品交易巨亏，背后交易合规审核是怎样的?

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 金融监管研究院  2019-12-29 08:29  3147  0

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原创声明 | 本文作者上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员汪灵罡，本文仅代表个人观点，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载

2018年12月27日午后，一则 “中国石化子公司原油衍生品交易巨亏” 的消息石破天惊，仿佛一枚炸弹投向了情绪本已极度脆弱的市场。A股中国石化（600028）跳水大跌逾6%，沪指随之翻绿；港股中国石油化工股份也由涨3%翻绿跌逾4%。

当日晚间，中国石化（600028）发布临时性公告，证实中国石化全资子公司联合石化 “在某些原油交易过程中因油价下跌产生部分损失，本公司正在评估具体情况。联合石化总经理陈波先生和党委书记詹麒先生因工作原因停职，由副总经理陈岗先生主持行政工作。”

往事并不如烟，这一幕与10年前何曾相似！上一波2008-2009年金融风暴期间，当时笔者正在一家英资外资银行从事金融衍生品法律合规工作，作为行业旁观者目睹一批中国企业就因为进行高风险的金融衍生品交易而损失惨重：中国国航、东方航空、深圳南山热电、中信泰富、中国远洋、海升果汁等等。而今又闻国企重蹈金融衍生品交易巨亏覆辙，不禁使人恍然间产生“岁岁年年花相似，岁岁年年人不同“之感。前后10年间没有改变的是，市场舆论对国企“管理无能”和外资投行“欺诈可恶”的一片批评指责。

其实，金融衍生品工具是中性的风险管理工具，衍生品交易本身是一把双刃剑。由于衍生品交易多具有高杠杆的特征，如果工具选择不当，不仅不能实现对冲基础资产（underlying transaction/assets）风险的目的，还可能会放大交易损失。但即使选对了工具，也不一定就能够完美对冲基础资产风险，不过正确的工具往往可减少基础资产原本可能的损失。
中国石化披露的信息有限，目前并不清楚联合石化到底是因为何种金融衍生品交易产生了损失，同时也无从知晓现存的衍生品风险敞口还有多大。本文不讨论新闻媒体报道中联合石化原油衍生产品的交易策略是否正确，而仅从合规审核要点角度管窥蠡测国企海外金融衍生品交易。
本文纲要一、合格交易主体及可交易品种
二、交易场所及交易对手方的选择
三、基础资产与交易目的
四、公司治理与交易审核
一、合格交易主体及可交易品种 [1]
以基础资产来划分，金融衍生品主要分为权益类（equity）、利率类(interest rate)、汇率类(FX)、大宗商品类(commodity)、信用类(credit)；以交易形式来划分，金融衍生品又分为远期(forward)、期权(option)、互换(swap)、期货(futures)以及不同形式之间的再组合（比如互换期权swap option）; 以交易场所来划分，金融衍生品可分为场内交易（exchange trade）和场外交易(OTC trade)。

2.1 只有国有企业（包括国有资产占控股地位或主导地位的企业）可以在满足事前批准的前提下，在海外进行金融衍生品交易，对于中央企业的境外衍生品监管要求更加严苛。这里的合格交易主体并不包括国有企业的境外子公司。
(1) 国有企业从事境外期货业务必须经国务院批准，并取得中国证监会颁发的《境外期货业务许可证》。根据不完全统计，自2001年以来，共有30家左右国企获得了《境外期货业务许可证》。
(2) 只有中央企业才可以从事OTC期权及其他OTC金融衍生品交易，但必须由独立第三方对交易品种、对手信用进行风险评估，审慎选择交易对手。
2.2 没有法规允许非国有企业与境外交易对手方之间进行任何形式的金融衍生产品交易。

二、 交易场所及交易对手方的选择
金融衍生品交易要么是在交易所进行标准产品的交易，要么是在交易所外与对手方直接交易，不同交易场所的结算交割风险是不一样的。一般而言，由于交易所充当了中央对手方（CCP-Central Counter Party）的角色，场内交易的结算交割风险较低；而场外交易则完全依赖于交易另一方的履约意愿和履约能力，显然结算交割风险更高。
为了控制中国企业境外金融衍生品交易风险，中国的监管机构在很长的一段时间内要求: (1) 持有《境外期货业务许可证》的国有企业只能在境外期货交易所市场进行标准化期货产品交易；（2）境外期货交易所和经纪机构的选择，必须经过中国证监会核准；同时期货交易品种应当商务部核准，并报中国证监会备案。2005年，《国务院关于第三批取消和调整行政审批项目的决定》[2] 取消了这些核准的要求。
中国企业在境外进行场外金融衍生品交易一直在法规中得到正式的体现，直到2009年国资委在《进一步加强中央企业金融衍生业务监管的通知》（国资发评价〔2009〕19号）选择性地允许中央企业可适当进行场外OTC金融衍生品交易，对交易品种也未作严格限制。

三、基础资产与交易目的
金融衍生品具有高杠杆的特征，前期本金要求较低但后端价值波动大，可能会给判断失误的交易方带来较大的不确定性风险敞口。因此监管法规将中国企业境外金融衍生产品交易目的严格限定在套期保值目的，不允许进行任何形式的投机搏利。
国际性金融机构会对自身提供的各类金融衍生品进行风险等级分类，同时也会对各类客户进行风险承受能力的审核，目的是将不同高低风险等级的金融衍生品销售给不同风险承受能力的客户，这一过程称为为“客户适当性(investors’ suability 或appropriateness profiling)”管理, 这是国际通行的监管要求和行业惯例。
在实践中如何认定交易目的是为了“套期保值”还是“投机搏利”，并没有一成不变的公式可以套用，一般是通过交易本身和基础资产的对应关系来综合判断的，即：
(1) 易和基础资产的相关性。主要审核的要点是：金融衍生品交易一定要有与之相对应的现货基础资产，且限于企业生产经营的产品或所需的原材料；交易头寸的持仓量不得超出企业正常的现货生产、交易处理能力；交易头寸的持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配；
(2) 不得以同一基础资产，与不同的交易对手方同时进行多笔衍生品交易，防止出现滥用衍生品工具(over-hedging)；
(3) 不得以其他机构或个人名义来掩盖真实的交易方。

四、公司治理与交易审核
国有企业肩负管理国有财产保值增值的重任，为境外金融衍生品交易建立严格的批准和授权制度自不待言。而监管对于中央企业的要求则是将风险责任一下子放到了董事会的肩上，要求执行严格的执行审批程序：

企业开展金融衍生业务，应当报企业董事会或类似决策机构批准同意，企业董事会或类似决策机构要对选择的金融衍生工具、确定的套期保值额度、交易品种、止损限额以及不同级别人员的业务权限等内容进行认真审核。对于国家规定必须经有关部门批准许可的业务，应得到有关部门批准。
集团总部应当指定专门机构对从事的金融衍生业务进行集中统一管理，并向国资委报备，内容包括开展业务的需求分析、产品的风险评估和专项风险管理制度等，并附董事会或类似决策机构的审核批准文件和国家有关部门批准文件。
资产负债率高、经营严重亏损、现金流紧张的企业不得开展金融衍生业务。

中国企业在海外进行金融衍生品交易的历史不久，从2001年《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》颁布以来，实践中的争议和损失集中出现在复杂的场外(OTC)交易。这并不意外和例外，国际市场上的金融衍生品交易也都是因场外交易引起的纷争。不能因为国有企业在境外金融衍生品交易中产生损失就全盘否定衍生品的风险对冲和价值，合法合规、套期保值、使用得当的衍生品交易仍然是不可忽略的重要风险管理工具。

参考文献：
[1]《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》，《进一步加强中央企业金融衍生业务监管的通知》（国资发评价〔2009〕19号）
[2]《国务院关于第三批取消和调整行政审批项目的决定》http://www.gov.cn/zwgk/2005-08/06/content_29614.htm

正文完

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衍生品交易是高风险交易，具有零和博弈的特点。通俗地讲，一方亏的钱就是一方赚的钱。针对如此高风险的交易，监管针对衍生品交易制定了非常严格的法规。实需原则、适度原则、授权和止损原则等基本原则是所有金融机构在从事衍生品交易时需要高度关注和严格遵守的。

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