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题图：晨兴资本创始合伙人、董事总经理 刘芹先生
有人问晨兴做投资跟别人有什么不一样？刘芹称他们最特色的地方是坚持价值投资。价值投资是什么？价值投资在颠覆式创新领域如何运用？本文会给你答案。
素材来源： 混沌研习社
如需转载请联系原作者，违者必究！
明朝建国以前，朱元璋召见一位叫朱升的知识分子，问他在当时形势下应当怎么办。朱升说：「高筑墙，广积粮，缓称王」。朱元璋采纳了他的意见，取得了胜利。
你会发现这些战略大师总结的话都极其简单，他们都是抓住了本质性的东西。这个本质对应的其实就是企业的价值。
如果一定要找一个方法论描述，我们其实比较坚定价值投资的观点。所以今天跟大家分享一下，价值投资在颠覆式创新领域是如何运用的。
只有当环境变量发生重大变化的时候
颠覆式创新的机会才会出现
我认为商业领袖必须要深刻理解，你的环境在发生什么样的变化。
环境变量是影响物种进化的关键性要素，但其实商业上面也有环境变量，而科技是商业社会里非常重要的环境变量。因为技术会完全改变商业公司所赖以生存的环境。
1 柯达为什么消亡了？
柯达曾经是胶卷行业发明者，因为发明了胶卷，它成为了全世界胶卷行业的老大。尽管柯达当时已经储备了非常多的技术，但是因为它有非常赚钱的胶片业务，始终不愿意把它储藏的技术，第一个推向市场，所以今天柯达已经消亡了。
佳能就没有这样的包袱，因为它主动拥抱了环境变量，也就是数码技术，慢慢普及之后，成为了知名品牌。再往后，今天取代佳能的是谁？不是另外一个数码相机，而是苹果手机。因为苹果手机把数码相机里很多优秀的技术集成到智能手机，把手机变成了一个大家更容易使用影像的工具平台。
这样一个案例最能体现科技作为商业社会里面很重要的环境变量，对一个行业所带来的颠覆式的影响，它有可能成就一个公司，也有可能让一个公司消亡。
商业进化跟自然界进化是类似的。有的领域，已经有非常牛逼的大企业占据市场，但为什么有的公司能够杀得出来？我觉得光靠遗传是不行的，也就是说如果环境变量稳定不变，你作为劣势物种想要杀出来是非常难的。
因此只有当环境变量发生重大变化的时候，颠覆式创新的机会才会出现。
价值投资三个关键点
价值、壁垒、复利效应
价值投资有三个关键点，分别是价值、竞争壁垒和复利效应。
2 阿里巴巴-捕捉清晰的价值
我觉得任何一个商业成功的公司，它一定需要捕捉和定义出清晰的价值。
我给大家举个例子 ，什么叫价值 。
互联网来了，阿里巴巴提出来「让天下没有难做的生意」的口号。
你可以用阿里巴巴做什么呢 ？阿里巴巴的产品有淘宝、天猫、支付宝、阿里云等等，它创造的价值 ，难道是这些产品吗？都不是的，马云自己一句话就把它的价值概括了 ，马云说阿里巴巴真正的价值是让天下没有难做的生意 。
闭环化的交易里面最核心的是信息流、物流、现金流，所以他想让天下没有难做的生意就要考虑资金怎么流动起来。
第一，我一定要把支付做起来，有了支付系统，生意就好做了，所以支付宝诞生了。
第二，我把支付做起来以后，阻碍交易里面最核心的是信用缺失，所以我一定要把信用做起来，因此有了蚂蚁金服。怎么做信用？我就要通过交易历史、交易行为等数据来做信用评分，所以有了芝麻信用。
通过阿里的例子，我想跟大家讲，价值它不是一个纯粹的产品，我们不要把产品和价值混淆。一个公司把产品说成价值是不对的，价值是抽象提炼出来，对用户一直存在的东西。
3 小米-构建足够高的壁垒
价值投资里面 ，巴菲特的老师本杰明·格雷厄姆提出一个很重要的理论叫安全边际 ，巴菲特提出来叫护城河 ，其实都是指竞争壁垒。
举个例子。
小米是我投资的，最近我们内部交流的时候，雷军一直在强调小米的价值。他说：「我最郁闷的一点就是，所有人都跟我讲，小米手机卖得太便宜了，我觉得我在这一点上一点都不纠结。」
我觉得雷军提出了一个非常宝贵的价值观，他认为小米要始终做感动人心的好产品，要始终和用户做朋友，要始终坚持性价比。
雷军之所以得出这三个结论，是因为他总结了历史上三家非常优秀的公司。
第一家是同仁堂，它是坚持做好产品的典范。同仁堂是我们中华民族的老字号，它是做药的，药材这玩意是非标品，你怎么来判断人参就是好的呢？同仁堂恰恰在最不确定的非标品里面，把口碑做到了极致。
第二家公司是海底捞，它是坚持和用户做朋友的典范。海底捞的价值在于真正地把用户当成朋友而不是上帝。海底捞的服务是很贴心的，跟你聊天，给你玩具，给你瓜子，让你打发时间。中国是一个人情社会，海底捞对用户的这种互动服务做得很好，我觉得是非常稀缺的一种价值。
第三家公司是亚马逊、沃尔玛这样的公司，它们是坚持做性价比的典范。这类公司只要你在性价比上真正坚持十年以上，行业竞争壁垒就会非常高。因为你所有的业务逻辑，都是为用户持续提供价值。
因此我认为小米坚持做性价比这个定位是经过深思熟虑的，我们碰到的困难不是性价比的问题，而是过去两三年技术积累不够，我们需要补课。
今年我看到小米产品越来越好，技术问题解决好之后，我觉得小米的定位没有任何的问题。所以我是没有任何压力，我认为性价比一定是最稀缺的、最有竞争壁垒的价值定位。
为什么有的行业出现红海，有的行业会出现寡头？这里面一定有很多因素。但是我觉得护城河效应和竞争壁垒是重要因素之一。
红海化的行业，大家同质化竞争，你能干的我也能干。真正能够守住自己位置的其实是差异化竞争，我做到的你做不到，我能做到一定有一个原因，这个原因就是竞争壁垒。
4 微信-创造可持续的复利效应
数字单利大家都知道，比如我给你1元钱，这1元钱每天为你创造1%的利息，那么365天之后呢，1元钱会变成4.65元，这是单利。
复利效应是第一天我给了你一块钱，你赚了1%，1元钱就变成了1.01元；第二天我不是用1元钱，我是用1.01元来赚那1%的利息，然后不停循环。
复利跟单利的差距能有多大呢？是几十数量级。两年之后差距多大？是1428倍。
复利效应表明：做业务的人，不需要急于求成，重要的是你能不能把业务的逻辑验证之后，每天踏踏实实地比过去进步1%，这样才有可能产生复利效应。
作为一个创业者，最重要的职责有时候不是身先士卒去做业务，而是能不能让公司的业务尽快地试错并进入稳定状态，让公司所有员工执行的心血形成复利效应。
互联网行业有一种非常独特的网络特征叫指数复利效应。互联网是一个很奇怪的节点跟链接的特征。每一个节点可以连接三个其他的节点。假设每一个点都可以代表一个商业价值，当你的用户规模达到一定程度的时候，你的商业价值就不是用户单个价值了，而是用户跟用户之间的关联价值，它是一个表面积，比单个节点的量大很多。
为什么互联网公司对用户都特别关注呢？因为它不是一个纯粹的线性增长。用这个方式特别容易理解，为什么FaceBook和微信特别值钱？因为微信每一个节点和节点之间，就是一个链接点，每一个流动的信息都有可能有商业价值。
我们再回头看，其实价值投资的三个关键点是相互关联的。首先做创新的公司要试错，要找到一个创造业务的价值，然后要把这个价值跟产品稳定下来，稳定下来才能构建足够高的护城河，从而创造复利效应。
创新变异创造新物种
有长期价值的公司将成为新的优胜者
接下来，我讲下传统企业与创新企业的价值投资的区别。
5 传统行业的价值投资：不创新则退
1840年，整个环境变量发生变异了，工业革命的基因完全战胜了农业革命的基因。那个时候就跟今天的互联网时代一样，肯定遍地都是机会，大家都在忙着开天辟地，有搞胶卷的，有搞汽车的，有搞家电的。但是到了七十年代，工业化的技术基本已经稳定了，整个商业环境里面的科技变量维度已经趋于平缓。
著名投资人沃伦·巴菲特就不喜欢高科技，他最喜欢的就是可口可乐这样传统的声音，人喝了一辈子都得喝，不停地要高频消费。所以我觉得这种现象是由于商业环境变量稳定导致的，符合环境特征的优势基因得以持续地遗传，以保持自己优势的基因地位，它不喜欢太大的变化。
随机变异基因无法战胜优势基因，假设没有数码技术，你怎么能打败柯达？我觉得柯达其实已经看到了机会，但是柯达太不思进取，就舍不得胶片那一点蝇头小利，最后就被人干掉了。我觉得微创新会推动物种的持续进化，这个是传统行业价值投资环境变量的特征。
6 创新行业的价值投资：时势造英雄
第一，创业行业的价值投资第一个特征是商业环境变量发生重大变化。
《异类》这本书里面有一个有趣的例子，英超联赛大多数球员都在9月至11月出生。为什么会出现这种情况？原因在于：英超球员的注册时间是每年9月，在同龄球员中，9月出生的人实际上比8月出生的人几乎大了一岁，一岁之差对他们的职业生涯影响巨大。所以科技变量发生重大变化，容易创造出很好的机会，对此创业者一定要做主动性的思考。
第二，当它发生变化之后，传统的优势基因不适应新环境，就会消亡。
Google的伟大之处就在于，当它打不过FaceBook的时候，它努力开辟人工智能新的主动变异，而不像柯达，发明了数码技术之后，就把它封在实验室里，不把它推向市场。这就看得出来一个有创新基因的公司在主动努力地捕捉行业机遇。
第三，随机出现的各类变异中，符合新环境特征的基因突变十分的活跃。
风口理论不能说完全是一种谬论，它隐含的意思其实就是机遇的出现，但是遇到风口并不是说你一定能成功。变异有时候是非常随机的，只有少部分极其优秀的基因最后长成了优秀物种，其他绝大部分都死掉了。也就是说你赶上这个风口，不代表你就能赢。只能那些具有长期价值的公司，才有可能成为新的优胜者。
转自：投资人说
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课程背景
混合所有制是全球化时代市场经济条件下生产资料占有社会属性的客观要求，它使得生产和资本的社会化推进到新的高度，在一定范围内适应了全球化时代社会生产力的发展。2019年《政府工作报告》中提出，要加快国资国企改革，积极稳妥推进混合所有制改革，完善公司治理结构，健全市场化经营机制，建立职业经理人等制度。《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号）中，出现14次放权、38次授权。《关于深化国有企业改革的指导意见》提出：到2020年，在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果！并且在2019年11月8日，国资委在总结中央企业混合所有制改革工作的基础上正式公布《中央企业混合所有制改革操作指引》，为规范混改流程、界定审批权限边界等提供了系统的操作指南。并且，新形势下“双向混合”成为趋势，民营企业入股国有企业，国有企业入股民营企业，相得益彰。
当前，混改进入3.0时代从管企业到管资本的新阶段，参与主体不仅在企业，银行、信托、券商、私募基金等金融机构也有更多参与的机会。机遇与挑战并存，如何应对？借此启金智库将于2019年12月28-29日在北京举办《混改3.0时代下的双向混改与并购的政策解析、合规风控、资本运营、投融资实操及典型案例分析专题培训》，特邀四位行业资深专家人士，讲授如何把握好混改和并购的机遇。
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课程目标1掌握国企混改思维导图和最新政策；
2掌握如何制定“一企一策”混改方案；
3掌握国企混改方案设计及组织实施疑难问题处理；
4掌握强化激励方案设计：员工持股方案、股权和分红激励方案的设计及实施疑难问题处理；
5掌握最新市场化债转股（含债转优先股）+混改结合模式的政策要点解读与操作实务；
6掌握银行、信托、保险、券商等金融机构如何介入混改和并购业务机会点？
7掌握如何设计一个好的并购交易结构质控风险及关键条款防范风险？
8掌握如何把握混改中标的公司估值定价及日后业绩变脸问题，避免三高并购与商誉减值；
9搭建混改领域实操派的“人脉+信息+资本”的交流平台。
四部分精品实战
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第一讲3H
国企混改的相关政策解析、落地实操模式和案例及其对金融机构的业务机会和方案设计
第二讲3H
国企并购及混改中的风险防范及其30个典型案例解析
第三讲3H
价值创造引领的银行视角——混改及并购过程中的逻辑、工具、案例分析
第四讲3H
资本市场视角下国有民营双向混改和并购的政策、实操、工具运用与案例分析
四位资深实战讲师
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A老师，知名咨询服务公司总裁，中国经济体制改革研究会产委会专家委员会主任委员，中国投资协会专家委员，国家发改委PPP金融专家，财政部PPP财务专家。拥有15年以上的国企改革及管理咨询经验。清华大学、中央财经大学等著名大学的EMBA、总裁班特聘讲师，新理财、新华网等权威媒体杂志特约作者，发表文章数十篇。擅长国有企业改革、融资平台公司市场化转型的咨询与投资并购业务，尤其是在混改、员工股权激励及企业投融资体系设计方面具备丰富的实战经验。深度服务客户超过100家，咨询客户包括国家电投、中国建筑、濮阳交投、淄博高新国投、中航工业、长春新区龙腾集团、美的集团、中国人寿、广东肇庆鼎湖国盛集团、湖北广水市城投等，涵盖国企、合资企业、民企等多种企业类型，能为客户提供系统、全面的咨询服务。
TWOPAGEB老师，知名律师事务所合伙人，原优秀法官和上市公司首席律师，具备最高法院颁发的法官任职资格、人事部和国家经贸委颁发的企业法律顾问资格、司法部颁发的律师资格、证监会认可的独立董事、上海国家会计学院颁发的财务总监任职资格。35年行业从业经验，近来7年专注并购与国企混改业务。其团队先后为众多大型企业集团、国企、上市公司提供过并购和混改服务。
THREEPAGEC老师，知名商业银行投资银行部负责人，18年金融行业从业经历，在国有大型银行、股份制商业银行、领先城商行先后从事国际业务、市场营销、公司业务管理、公司银行产品、投资银行、创新资管、股权投资等实务领域的专业实操和组织管理工作，先后任浦发银行分行投资银行部负责人、总行并购业务专家、西部金融研究院中心主任、陕西金融控股集团总经理助理、西安银行总行投贷联动领导小组办公室主任等职务，是陕西地区首批深度参与创业风险投资的金融从业人员，曾帮助国内多家知名创业投资机构在陕成功设立基金、深度研究基础设施行业投融资机制、参与筹备本地大型国有资本投资运营平台设立，未来业务重点集中于私募股权基金和资产、资本并购重组、金融控股等领域。
FOREPAGED老师，知名证券公司投行业务负责人，并购及混改业务实战人士，过往负责过数家企业的首发上市项目、上市公司再融资项目、上市和非上市公司并购重组项目、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改项目，以及股权激励计划、引入战略投资者、动态市值管理、资产证券化等业务，熟悉私募基金、银行、信托等各类金融机构参与上市公司业务的运作和结合，同时因担任过实业集团公司总裁和投资决策委员会主席而具有丰富的公司治理等经验。
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课程提纲
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01
第一讲 国企混改的相关政策解析、落地实操模式和案例及其对金融机构的业务机会和方案设计
（时间：12月28日上午9:00-12:00）- 主讲嘉宾：A老师，知名咨询服务公司总裁，中国经济体制改革研究会产委会专家委员会主任委员，中国投资协会专家委员，国家发改委PPP金融专家，财政部PPP财务专家。拥有15年以上的国企改革及管理咨询经验。清华大学、中央财经大学等著名大学的EMBA、总裁班特聘讲师，新理财、新华网等权威媒体杂志特约作者，发表文章数十篇。擅长国有企业改革、融资平台公司市场化转型的咨询与投资并购业务，尤其是在混改、员工股权激励及企业投融资体系设计方面具备丰富的实战经验。深度服务客户超过100家，咨询客户包括国家电投、中国建筑、濮阳交投、淄博高新国投、中航工业、长春新区龙腾集团、美的集团、中国人寿、广东肇庆鼎湖国盛集团、湖北广水市城投等，涵盖国企、合资企业、民企等多种企业类型，能为客户提供系统、全面的咨询服务。
一、国有企业改革相关政策解读
（一）国资国企改革“1+N”系列政策文件的重点内容解读
（二）有关国资国企改革的历次重要讲话和指示批示解读
（三）《国企改革“双百行动”工作方案》及相关政策精神解析
（四）混合所有制改革的主要思路、操纵模式及公司治理的政策要点
（五）国务院国资委、国家发改委分别牵头的改革试点以及先进省市国企混改和员工持股试点的实际进展情况
二、国企混合所有制改革的操作要点与实务案例
（一）国企混改与员工持股有关政策要点
（二）国企混改的三种主要选择形式及核心思路
（三）国企混改的“三混两改”五大操作阶段及工作流程
（四）如何制定“一企一策”混改方案
（五）战略投资者的选择要素及方式
（六）企业混改中的产权交易要点
（七）不同类型国有企业推行混改的操作模式以及典型案例分析
（八）国企混改方案设计及组织实施疑难问题解析
（九）国有企业股权和分红激励的适用范围、操作模式及可借鉴的典型案例
（十）国企混改中职工持股方案、股权和分红激励方案的设计及实施疑难问题处理
（十一）目前尚不符合员工持股试点意见所要求条件的国企，如何创新设计改革方式和操作路径，依法依规分步推进混改和职工持股工作
三、市场化债转股（含债转优先股）式混改的政策要点解读与操作实务
（一）债转股的背景、分析与相关政策解读
（二）债转股对象及条件
1. 企业选择标准及债权选择标准
2. 债转股如何实施
3. 利益相关方的谈判
4. 债转股后如何管理和退出
5. 后续资金的支持
（三）债转股实施难点和破题路径
1. 市场错配问题
2. 股权退出问题
3. 合适标的寻找的问题
4. 资金寻找问题
5. 债转股业务的收益及风险分析
6. 综合运用增债还债、增股还债、增债投资、增股投资等模式降低企业杠杆
7. 银行主导的债转股及案例分析
8. 非银金融机构主导的债转股案例分析
（四）政府平台公司作为债转股对象的条件和优势
1. 地方政府债务处置及平台转型政策要点解读
2. 政府平台公司作为债转股对象的条件和优势分析
02
第二讲 国企并购及混改中的风险防范及其30个典型案例解析
（时间：12月28日下午13:30-16:30）- 主讲嘉宾：B老师，知名律师事务所合伙人，原优秀法官和上市公司首席律师，具备最高法院颁发的法官任职资格、人事部和国家经贸委颁发的企业法律顾问资格、司法部颁发的律师资格、证监会认可的独立董事、上海国家会计学院颁发的财务总监任职资格。35年行业从业经验，近来7年专注并购与国企混改业务。其团队先后为众多大型企业集团、国企、上市公司提供过并购和混改服务。
一、并购中的风险有哪些？
【案例】马上并购十宗罪之光大海外并购基金跨境并购52亿血本无归案-中国财团被3个意大利人割了韭菜
【案例】最危险的并购（5亿亏光7人坐牢）粤传媒并购香榭丽案
【案例】现场干活的“娃娃兵”让国企老总彻夜难免
二、如何有效识别并购中的风险？
（一）并购准备阶段
【案例】成功并购的起点在哪里？
【案例】识破收购意向书的三大漏洞
【案例】北斗星空收购欧洲资产“分手费”
（二）尽职调查阶段
【案例】为什么说尽职调查是并购的重头戏？以粤传媒并购香榭丽案为例。
1. 什么是并购尽职调查？
2. 并购尽职调查如何分类？
3. 如何向浑水公司学习？
4. 并购法律尽职调查
5. 并购财务尽职调查
6. 并购商业尽职调查
7. 网络尽职调查工作流程指引
8. 第三方不公开尽职调查
三、估值定价的风险
并购地雷阵，三高并购与商誉减值，如何把握标的公司估值定价问题。
1. 并购交易价格形成的四个阶段
2. 并购的支付方式有哪些？如何选择？
3. 上市公司收购价格有什么特殊要求？
4. 国有企业收购价格有什么特殊要求？
【案例】平安收购上海家化
【案例】格力电器案
【案例】并购业绩变脸，新华医疗立下六条军规
四、如何设计一个好的并购交易结构质控风险？
【案例】李嘉诚被追缴392亿港元税案
【案例】外滩地王复星SOHO之争
【案例】九龙山“双头董事会”
【案例】海芙德收购三一重工孙公司普茨迈斯特
【案例】扶贫通道上市“天龙八步”
【案例】资金监管控风险
五、并购合同关键条款防范风险？
【案例】索赔之路历尽坎坷-被忽略的框架协议
【案例】交易结束后的索赔-过渡期损益条款
【案例】总价款暂定条款导致兄弟科技并购中华化工并购纠纷不断
六、收购上市公司的注意事项有哪些？
【案例】中陕核集团收购蓝丰生化遇难题
七、整合阶段的注意事项有哪些？控制权的基础是什么？并购完成后就一定能控制目标公司吗？
【案例】文化冲突-上汽收购韩国双龙汽车失败案。
【案例】叫好不叫座-买来的鸭子打碎花瓶还单飞。新日恒力收购博雅干细胞失控案
八、如何避免和解决并购纠纷？
【案例】百花村之争
【案例】杰瑞股份湖南案件快速解决靠什么？
【案例】一堆烂事，国企并购留纷争
九、管理层收购与国企混改的“正确姿势”
【案例】疫苗女王买走国企下金蛋的老母鸡-大中型企业管理层收购被禁止
【案例】百年张裕变身两人张裕-曾经的媒体质疑
【案例】陈发树十年混改云南白药启发
【案例】上海家化改制引发平安与葛文耀之争启发
【案例】董明珠红颜一怒举牌海立股份启发，混改战投谁说了算？
互动交流
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双向混改与并购实操的学员交流会（时间：12月28日下午16:30-18:00）
一、光速破冰
二、重点模式、案例分享及实操疑难问题
三、现场支招
03
第三讲 价值创造引领的银行视角——混改及并购过程中的逻辑、工具、案例分析
（时间：12月29日上午9:00-12:00）
- 主讲嘉宾：C老师，知名商业银行投资银行部负责人，18年金融行业从业经历，在国有大型银行、股份制商业银行、领先城商行先后从事国际业务、市场营销、公司业务管理、公司银行产品、投资银行、创新资管、股权投资等实务领域的专业实操和组织管理工作，先后任浦发银行分行投资银行部负责人、总行并购业务专家、西部金融研究院中心主任、陕西金融控股集团总经理助理、西安银行总行投贷联动领导小组办公室主任等职务，是陕西地区首批深度参与创业风险投资的金融从业人员，曾帮助国内多家知名创业投资机构在陕成功设立基金、深度研究基础设施行业投融资机制、参与筹备本地大型国有资本投资运营平台设立，未来业务重点集中于私募股权基金和资产、资本并购重组、金融控股等领域。
一、商行、投行、投资业务交叉融合的银行转型战略方向
（一）现阶段产经环境下银行参与混改并购的背景分析
（二）商行、投行、投资业务交叉融合下银行参与混改并购的优势与条件制约
二、商业银行参与混改及并购的价值创造方式及操作路径
（一）银行支持混改及并购标的行业选择
（二）基于政府国资并购交易需求的服务策略
（三）基于战略新型产业的并购标的价值塑造与业绩培育
（四）资金性与非资金服务的产品体系设计详解
（五）业务团队搭建及外围配套机制
（六）投贷联动业务与夹层资本工具选择思路详解
（七）风控策略与反财务欺诈延伸
三、商业银行参与混改和并购的产业分析与案例实操
（一）什么产业？
（二）什么模式？
（三）退出与风控？
（四）案例分析
四、实践中疑难问题解答
04
第四讲 资本市场视角下国有民营双向混改和并购的政策、实操、工具运用与案例分析
（时间：12月29日下午13:30-16:30）- 主讲嘉宾：D老师，知名证券公司投行业务负责人，并购及混改业务实战人士，过往负责过数家企业的首发上市项目、上市公司再融资项目、上市和非上市公司并购重组项目、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改项目，以及股权激励计划、引入战略投资者、动态市值管理、资产证券化等业务，熟悉私募基金、银行、信托等各类金融机构参与上市公司业务的运作和结合，同时因担任过实业集团公司总裁和投资决策委员会主席而具有丰富的公司治理等经验。
一、盛宴OR鸿门宴？——资本市场视角下混改中的11大重点问题及案例分析
（一）混改的权利分配
（二）员工持股计划存在的问题及运作空间
（三）混改主导机构的决策风险及应对
（四）混改出发点不同及话语权分配风险及应对
（五）国企经营特质不同的风险及应对
（六）国企混改手段目的的风险及应对
（七）受限的尽调的风险及应对
（八）国有资产流失的责任、风险及应对
（九）资本市场为什么成为各地混改的主战场？
二、混改和并购视角下资本市场业务最新形势、政策解析
（一）并购重组
（二）多层次资本市场与IPO
（三）股权再融资：再融资、减持
（四）债权类融资
（五）借壳上市
（六）员工持股（限制、入股方式、减持要求）
（七）综合策略、实操及案例
三、资本市场视角下国有资本参与并购重组与混改实操
（一）国有上市公司的压力
（二）国有上市公司控股权/股权转让的特殊规定
（三）国有资本的主动出击：借壳上市、收购上市公司、上市公司二股东
（四）国有资本收购上市公司控股权的特殊考虑
（五）国有资本参与下的产业整合
四、资本市场视角下民资参与混改的模式及相关问题应对
（一）参与国企混改的模式：参与非上市公司混改、参与上市公司混改、参与并购
（二）参与国企产权转让的相关程序
（三）参与国企增资扩股的相关程序
（四）进场挂牌前需要完成工作
（五）参与国企混改的资本市场退出路径
五、上市公司层面混改下的并购重组方案设计、资金结构设计及代表性案例
（一）方案设计
（二）标的估值作价安排？历史、差异及结合支付
（三）如何选择支付？退出周期、预期判断及纳税
（四）业绩承诺与补偿
（五）何时停牌——并购中的技术活？
（六）何时停牌——交易核心条款具备
（七）产业并购中的会计处理
（八）并购中的税务筹划
（九）并购中的配套融资发行方式、额度及使用
（十）并购中的配套融资牵扯的控制权变更认定标准
（十一）并购前期的资金安排——资方对标的企业的介入
（十二）并购中的资金支持——资金对并购方的介入
（十三）并购中的资金支持——资金对并购方的重要参与型并购
（十四）并购中的特殊情况——MBO及员工持股计划
参会学员
■从事地方政府、央企及地方国有企业、国有资本投资运营公司、地方金融控股公司、上市公司、企业集团的高管、战略发展、资产管理、资本运营、股权投资、合规法务等板块负责人或业务骨干；
■从事商业银行、信托公司、证券公司、私募股权基金、产业投资基金、保险资产管理公司、金融资产管理公司、私人财富管理公司等业务、风控、法务负责人或骨干；
■从事投资咨询公司、战略咨询公司、律师事务所、会计师事务所等服务机构的业务负责人或业务骨干。
报名付费
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主办单位： 启金智库
秉承“启明财智、产金融合、学研为用”的宗旨，面向金融、财税、法律、企业的相关专业人士，在投资银行、资产管理、财富管理、企业（项目）财税、公司（基金）治理、科技金融等领域，提供培训、论坛、沙龙、咨询服务的智库型企业。
培训时间： 2019年12月28日-29日(周六、日)
12月28日【9:00-12:00，13:30-16:30】
12月29日【9:00-12:00，13:30-16:30】
培训地点： 北京市（报名后具体通知）
培训费用：
①标准价：4800元/人。
②VIP权益价：尊享7折优惠价。
（※含参会费/资料费/税费/，往返路费/住宿/餐饮等均需自理）
报名方式：
扫描二维码添加课程顾问微信
15001156573（电话微信同号）
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课程背景
当前，金融资管产品违约引发的关注度虽然不及公募债券产品，其所受的重视程度也远不及公募债券，但其影响程度、其中问题的复杂度可能比暴露出来的更为严重。当融资主体出现流动性危机，路径演化呈现出从民间借贷到私募市场，再到公开债券市场、银行贷款演进的规律，或许正是这种将私募债券排序次于公开债之后的心态，使得规模不大的资管计划产品，往往成为压垮骆驼的最后一根稻草、引发雪崩的那片雪花。
同时鉴于近年来资管业务处于新兴发展的前期，在其逾期和违约处置方面法律制度不健全、专业人才储备不足、实务经验欠缺的原因，很多从事金融资管业务的银行、信托、私募基金、券商等在面临预期违约、逾期、实质违约、交叉违约等情况下处置、清算、退出的工具较少、策略单一、主动管理能力不足。
展望未来，金融机构之间实力的较量也将从过去单纯以承揽业务规模的考量，转向以承揽和违约处置双驱动下的考量，风险管理能力和违约处置能力将成为金融机构和每个金融人的核心竞争力之一。机遇与挑战并存，如何应对？借此启金智库将于2020年1月4-5日在北京举办《金融资管产品逾期违约的处置清算退出实操、“九民纪要”最新影响、交叉违约应对、投资者关系管理实务及相关案例解析专题培训》，特邀四位行业资深实战专业人士，分别从不同视角分享宝贵经验和心得。
四部分精品实战
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第一讲3H
银行、信托、私募基金的金融资管产品逾期、违约的处置、清算、退出实操
第二讲3H
金融资管产品的债务违约处置、投资者应对实务及《九民纪要》对金融资管业务影响
第三讲3H
AMC参与处置资管产品违约实战经验与案例分享
第四讲3H
违约复盘视角下的信用分析、反财务舞弊的N种套路实务及案例解析
四位资深实战讲师
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1ONEPAGE
A老师，知名综合金融服务集团旗下股份制商业银行金融创新部资深人士，拥有15年金融从业经验，擅长金融资管产品全流程运作、风险管理及其风险处置。
TWOPAGE
B老师，知名律所资深律师，在金融纠纷领域具有丰富的实务经验，曾经代表包括银行、券商、基金公司、信托公司在内的各类金融机构处理多起与个人投资者之间的资产管理合同纠纷、债券违约纠纷、各类非标债权回收纠纷, 所涉案件规模达数十亿。
THREEPAGEC老师，知名持牌AMC公司资深人士，近20年AMC从业经验，牵头负责多个违约债权处置、债转股、上市公司破产重整等项目。
FOURPAGE
D老师，知名证券公司固定收益资深人士，上交所特聘讲师，曾任职于美国某对冲基金（困境债券策略）、国内知名信用评级公司，期间曾参与多单违约项目处置，具备较为丰富的公司主体和资产的信用评级经验、金融产品防雷与反财务舞弊经验。
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课程提纲
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01
第一讲 银行、信托、私募基金的金融资管产品逾期、违约的处置、清算、退出实操
（时间：1月4日上午9:00-12:00）- 主讲嘉宾：A老师，知名综合金融服务集团旗下股份制商业银行金融创新部资深人士，拥有15年金融从业经验，擅长金融资管产品全流程运作、风险管理及其风险处置。
一、当前金融资管产品逾期、违约市场现状和发展趋势
（一）当前金融资管产品逾期、违约市场现状
1. 当前私募基金资管产品逾期、违约市场现状
2. 当前信托资管产品逾期、违约市场现状
3. 当前银行资管产品逾期、违约市场现状
（二）2020年及后期几年的金融资管产品市场发展趋势
1. 私募基金资管产品的市场发展趋势
2. 信托资管产品的市场发展趋势
3. 银行资管产品的市场发展趋势
4. 其他类的金融资管产品的市场发展趋势
（三）实战分享--当前的机遇与挑战
二、金融资管产品逾期与违约处置、清算、退出、实操要点及如何有效防范？
（一）不同机构违约处置、清算、退出的原则
1. 银行资管产品违约处置、清算、退出的原则
2. 信托资管产品违约处置、清算、退出的原则
3. 私募基金资管产品违约处置、清算、退出的原则
（二）违约处置、清算、退出的手段常规手段与方式
1. 违约处置的常规手段与方式
2. 清算的常规手段与方式
3. 退出的常规手段与方式
4. 国外值得借鉴的违约处置、清算、退出的常用手段与方式
5. 实战案例与心得
（三）如何有效规避违约处置、清算、退出风险
1. 在资金募集时规避违约处置、清算、退出风险的方法和措施
2. 在投后管理过程中如何规避违约处置、清算 、退出风险
3. 在风险发生后的常见的处置方法
4. 典型案例1:如何规避违约处置案例
5. 典型案例2:如何规避清算风险案例
6. 典型案例3:如何规避退出风险案例
三、答疑互动
02
第二讲 金融资管产品的债务违约处置、投资者应对实务及《九民纪要》对金融资管业务影响
（时间：1月4日下午13:30-16:30）
- 主讲嘉宾：B老师，知名律所资深律师，在金融纠纷领域具有丰富的实务经验，曾经代表包括银行、券商、基金公司、信托公司在内的各类金融机构处理多起与个人投资者之间的资产管理合同纠纷、债券违约纠纷、各类非标债权回收纠纷, 所涉案件规模达数十亿。
一、常见债务违约处置方式及核心问题应对
（一）通过谈判方式进行债务违约处置
1. 债委会的作用, 是否需要参加债委会，怎么发起和参加？
2. 如何筛选增信措施
3. 和债务人进行谈判的时机如何选择
4. 受托管理人在谈判中的作用和工作
5. 协商解决的几种路径选择：自筹资金、债务重组、再融资等
（二）通过司法程序进行债务违约处置
1. 通过诉讼/仲裁程序实现债权
2. 通过破产程序实现债权
3. 破产程序的三重命运之破产重整、破产清算、破产和解
（三）司法程序和谈判过程的衔接
二、金融资管产品违约的四大实务思考
（一）为何债务人的声音总是比债权人大
（二）投资者大会是否真的“鸡肋”？
（三）违约处置时机的选择
（四）违约的受托人/托管人的责任
三、非标债权处置的其他问题
（一）如何识别各种增信措施, 连带保证和差额补偿如何区分
（二）股票质押式回购交易纠纷的特殊处置方式
四、债务违约后的投资者应对
（一）未代表资产管理计划维权是否意味着未尽“勤勉尽责”义务
（二）常见投资者维权理由及其应对策略分析
五、九民纪要对金融机构资管业务的影响
（一）九民纪要对于争议案件的影响
1. 九民纪要不是司法解释, 但对于统一各地法院裁判口径具有重要意义
2. 九民纪要对仲裁案件是否有影响？
3. 九民纪要是否存在“新老划断”
（二）金融消费者保护
1. 管理人或是销售机构, 金融消费者爱搞谁搞谁, 连带赔偿责任终成定局
2. 举证责任分配, 那些年的适当性管理材料还在吗?
3. 告知说明义务究竟如何履行, 神秘莫测的“主观理解标准”
4. 要么不赔、要么全赔? 建行全赔案会成为未来的趋势吗?
（三）《九民纪要》对金融机构合同条款效力认定
1. 再谈资管合同效力问题, 违反《资管新规》导致合同无效风险再升级
2. 再谈通道业务合同效力, 通道究竟免不免责
3. 保底承诺无效, 但我们就不要保底承诺了吗? 合同无效的后果更值得关注
4. 结构化安排不等于“借款关系”, 认可劣后对优先的差额补足义务
5. 与金融消费者签订资管合同, 管辖协议加粗了吗?
6. 告别“海富案”, 与公司对赌安排的效力认定
7. 对外担保审查新标准, 究竟什么样的你才是“善意”的你
8. 保证、差补、流动性支持, 如何选对增信措施
9. 其他
六、答疑互动
互动交流
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金融资管产品预期违约和逾期违约的实战经验交流会（时间：1月4日下午16:30-17:30）
一、交流嘉宾经验分享
二、参会嘉宾交流互动
1.光速破冰
2.重点模式案例分享、疑惑问题提出
3.现场支招
三、自由交流讨论
03
第三讲 AMC参与处置资管产品违约实战经验与案例分享
（时间：1月5日上午9:00-12:00）
- 主讲嘉宾：C老师，知名持牌AMC公司资深人士，近20年AMC从业经验，牵头负责多个项目违约处置、债转股、上市公司破产重整等。
一、资管产品风险暴露态势及应对策略
（一）金融资管产品风险暴露成因
1. 管理方遇到的问题：剖析近期金融机构的经营压力、资管规模变化及风险化解压力
2. 融资方与道德问题：债务企业风险暴露的内因、外因
3. 市场环境对资管产品风险化解产生的影响
（二）资管产品的风险识别、风险预警、风险排查及风险化解的特点、重点、难点
二、风险资管项目的退出路径及处置策略
（一）违约资管产品的退出路径
（二）违约资管项目的处置策略及风险化解策略
1. 风险资产精细化运作基础下投资机会，化解模式、路径及案例
2. 周期性行业的处置策略与机会
3. 地产类不良资产项目的机会、难点与痛点
（三）针对资管风险项目的重组、重整案例
1. 资产重组策略及实践操作
2. 结合资本市场特点，采取债务重组、资产重组等综合手段大幅提升回收率的模式及案例分析
3. 破产重整成为非银机构面临的双刃剑，重整业务的风控要点及案例分析
三、以物抵债——金融资管产品处置方式的利弊、实际操作要点及典型案例分析
（一）追本溯源认知-以物抵债
（二）金融资管产品选择以物抵债处置方式的利弊
（三）金融资管产品选择以物抵债处置实践困境及应对措施
（四）案例分析
四、答疑互动
04
第四讲 违约复盘视角下的信用分析、反财务舞弊的N种套路实务及案例解析
（时间：1月5日下午13:30-16:30）- 主讲嘉宾：D老师，知名证券公司固定收益资深人士，上交所特聘讲师，曾任职于美国某对冲基金（困境债券策略）、国内知名信用评级公司，期间曾参与多单违约项目处置，具备较为丰富的公司主体和资产的信用评级经验、金融产品防雷与反财务舞弊经验。
一、从违约案例再看公司信用分析框架
（一）从行业视角看违约
（二）从公司性质看违约
（三）基于违约实证型的信用分析框架
（四）近几年违约事件原因总结及发展趋势
（五）导致违约的前五大因素深度剖析
二、违约复盘：重中之重—反财务舞弊的N种套路（附案例）及应对
（一）透过数据看财务舞弊与违约
（二）国企与民企违约的实证性差异
（三）中介机构众生相与三张表的特性
（四）财务舞弊的思路、分类与识别难度初/中/高级
（五）报表类型背后：合并报表与母公司报表、季度报表与年度报表
（六）资产端：资产表现视角、资产变现价值视角
（七）负债端：负债结构视角、负债期限视角
（八）权益端：控制权视角、权益稳定性视角
（九）利润表：粉饰识别视角、盈利质量视角
（十）现金流量表：八型人格视角
（十一）财务舞弊的违法成本与高发因素
（十二）表外因素汇总与总结
三、答疑互动
参会学员
银行、信托、券商、私募基金、租赁、保理、金控公司等金融资管机构的业务部、法律合规部、资产保全部、风控部的相关人士；
四大AMC、地方AMC、非持牌AMC、资产管理公司、外资基金等违约资产投资及处置机构的相关人士；
咨询公司、律所、会计所、评估公司等机构的相关人士。
报名付费
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主办单位： 启金智库
秉承“启明财智、产金融合、学研为用”的宗旨，面向金融、财税、法律、企业的相关专业人士，在投资银行、资产管理、财富管理、企业（项目）财税、公司（基金）治理、科技金融等领域，提供培训、论坛、沙龙、咨询服务的智库型企业。
培训时间： 2020年01月04日-01月05日(周六、日)
01月04日【9:00-12:00，13:30-17:30】
01月05日【9:00-12:00，13:30-16:30】
培训地点： 北京市（报名后具体通知）
培训费用：
①标准价：4800元/人。
②VIP权益价：尊享7折优惠价。
（※含参会费/资料费/税费/，往返路费/住宿/餐饮等均需自理）
报名方式：
扫描二维码添加课程顾问微信
15001156573（电话微信同号）
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近期培训
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编号
时 间
地点
主 题
D032
12月
28-29日
北京
[h1]国企改革背景下企业并购、混改、员工持股及其与资本市场结合投融资的政策解析、实操要点及典型案例专题培训[点击查看详细介绍][/h1]D033
2020年
01月
04-05日
北京
[h1]金融资管产品逾期违约的处置清算退出实操、《九民纪要》影响解析、交叉违约应对、投资者关系管理实务及相关案例解析专题培训训[点击查看详细介绍][/h1]D034
2020年
01月
11-12日
北京
[h1]房地产投资的尽调、投资测算、交易架构、投后管理、价值提升及融资方案设计和税务筹划专题培训[点击查看详细介绍][/h1]D035
2020年
01月
18日
北京
[h1]金融人的Python实战运用与实操专题培训[点击查看详细介绍][/h1] |
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